商業登記法 第11条の2（附属書類の閲覧）

解説

登記事項証明書（登記簿謄本）は、誰でも、理由も告げずに、その場で取れる。ところがそこに印字されているのは商号・本店・役員の氏名・資本金といった「結論」だけだ。なぜその役員が就任したことになっているのか、定款に何が書かれているのか、増えた資本金は本当に払い込まれたのか。その結論を支えた生の書類、つまり申請書に添付された定款・株主総会議事録・就任承諾書・払込みを証する書面・印鑑届書は、登記簿の「附属書類」として法務局に眠っている。商業登記法11条の2は、その保管庫の鍵をあなたに渡す条文である。ただし条件が一つだけ付く。「利害関係」。誰でも入れる登記簿の一階と、利害関係者しか入れない書類庫。この二層構造を知っているかどうかで、取引先の与信判断も、株主としての追及も、相続財産の調査も、届く深さがまるで変わる。しかも利害関係の有無を判断するのは窓口の登記官であり、あなたが何をどう疎明するかで結論は動く。

法的な位置づけ

商業登記法11条の2は、登記簿の附属書類の閲覧請求権を定める規定である。附属書類とは登記申請書に添付された定款・議事録・就任承諾書・払込みを証する書面・印鑑届書等をいい、その閲覧は利害関係を有する者が手数料を納付して請求できる。電磁的記録については、法務省令で定める方法により表示したものを閲覧する方式による。

こんなときに使う

• 登記された資本金の増加分、本当に払い込まれたのかを確かめる方法はあるのか？ ある。資本金の額の計上に関する証明書や払込みを証する書面は、附属書類として法務局に保管されている。継続的な取引基本契約書があれば利害関係の疎明材料になる。来週の与信会議まであと5日。謄本の数字だけで与信枠を広げるか、根拠書類まで見に行くかで、焦げつくかどうかが変わる
• あなたが会社の総務担当で、退任した元役員から「附属書類を見せろ」と迫られた。保管しているのは法務局であり、会社に拒否権はない。許すか断るかを決めるのは登記官であって、あなたではない
• 非上場の同族会社の株主なのに、株主総会に呼ばれた記憶がないまま役員変更の登記だけが進んでいる。議事録の上では、あなたは出席して賛成したことになっているかもしれない。株主であることを示す資料を持って閲覧を請求すれば、その議事録の記載を自分の目で確認できる。決議取消しの訴えを起こすかどうかの分水嶺は、この一回の閲覧にある
• 父が亡くなり、生前に代表取締役をしていた会社の株式が相続財産に入っているらしいと親族から聞かされた。戸籍で相続人であることを示せば利害関係の疎明になりうる。相続放棄の熟慮期間は自己のために相続の開始があったことを知った時から3か月。会社の実態を知らないまま期限を迎えれば、見えない負債ごと引き受けることになる

取るべき行動

被害を受けた側：1. 見たい書類を特定する（定款か、株主総会議事録か、就任承諾書か、払込みを証する書面か）。2. 自分と会社の法律関係を示す紙を用意する。取引基本契約書、請求書、訴状、株主名簿の写し、戸籍。3. 会社の本店所在地を管轄する法務局へ閲覧請求書と疎明資料を出し、手数料を納付する。4. 断られたらその場で不許可の理由を書面で求め、商業登記法142条の審査請求、または訴訟中であれば民事訴訟法226条の文書送付嘱託へ切り替える

訴えられた側：1. 附属書類を保管しているのは法務局であり、会社側に拒否権はない。閲覧されうる前提で書類を作る。2. 議事録や添付書面に、登記に必要のない個人情報や取引条件を書き込まない。3. 登記事項証明書の住所非表示措置と、附属書類の中の住所記載は別問題だと理解する。4. 元役員や少数株主からの閲覧が予想される局面では、登記申請の段階で添付書類の記載粒度を司法書士と詰めておく

時効（請求できる期限）：閲覧請求そのものに時効の定めはない。実益を決めるのは出口側の期限であり、株主総会決議取消しの訴えは決議の日から3か月（会社法831条）、相続放棄は自己のために相続の開始があったことを知った時から3か月（民法915条）。閲覧を拒否された場合の審査請求（商業登記法142条）は行政不服審査法の審査請求期間（処分を知った日の翌日から3か月）を意識して動くのが安全だが、登記官の処分について期間制限が及ぶかは実務上、解釈が分かれている