商業登記法 第12条（印鑑証明）
クイックジャンプ
- 次に掲げる者でその印鑑を登記所に提出した者は、手数料を納付して、その印鑑の証明書の交付を請求することができる。
- 一第十七条第二項の規定により登記の申請書に押印すべき者（委任による代理人によつて登記の申請をする場合には、委任をした者又はその代表者）
- 二支配人
- 三破産法（平成十六年法律第七十五号）の規定により会社につき選任された破産管財人又は保全管理人
- 四民事再生法（平成十一年法律第二百二十五号）の規定により会社につき選任された管財人又は保全管理人
- 五会社更生法（平成十四年法律第百五十四号）の規定により選任された管財人又は保全管理人
- 六外国倒産処理手続の承認援助に関する法律（平成十二年法律第百二十九号）の規定により会社につき選任された承認管財人又は保全管理人
- 2.第十条第二項の規定は、前項の証明書に準用する。
この条文の基本情報
印鑑証明とは何ですか？
定義印鑑証明とは、商業登記法第12条に定められた規定で、「次に掲げる者でその印鑑を登記所に提出した者は、手数料を納付して、その印鑑の証明書の交付を請求することができる。」と規定しています。
出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）
- 商業登記法第12条（印鑑証明）は、日本の商業登記法に含まれる条文です。
- 商業登記法第12条の条文原文は「次に掲げる者でその印鑑を登記所に提出した者は、手数料を納付して、その印鑑の証明書の交付を請求することができる。」で始まります。
- 商業登記法第12条は第二章 登記簿等に置かれています。
- 商業登記法の公布日は昭和38年7月9日です。
- 商業登記法について、LawPlayer が e-Gov法令検索から取得した令和8年7月4日時点では廃止情報はありません。
- 商業登記法第12条の前の条は商業登記法第11条の2です。
- 商業登記法第12条の次の条は商業登記法第12条の2です。
- 商業登記法第12条には、要件・効果とよくある質問をまとめた解説が本ページにあります。
この条文を引用する
下の三行はそのまま引用に使えます（法令番号・条番号・出典・取得日を含みます）。
- 正式書式
商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第12条 - 官報・e-Gov
e-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/338AC0000000125 - 本サイト収録
商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第12条（LawPlayer 収録、取得日 令和8年7月4日）https://lawplayer.com/jp/article/338AC0000000125/12
わかりやすく解説 AI による整理。効力は条文原文が基準です
要点商業登記法12条は、登記所に印鑑を提出した代表者・支配人・管財人等に限り、手数料を納付して印鑑証明書の交付を請求できると定める。誰でも取れる登記事項証明書とは異なる。
Q · 会社の印鑑証明書って、誰が取れるんですか？
印鑑を提出した代表者・支配人・管財人だけが請求できます
商業登記法12条1項により、印鑑証明書を請求できるのは、その印鑑を登記所に提出した者のうち、登記申請書に押印すべき者（通常は代表取締役、代理申請なら委任した本人またはその代表者）、支配人、破産・民事再生・会社更生・外国倒産処理の各管財人および保全管理人に限られます。取引先や調査会社が他社の印鑑証明書を取ることはできません。また2021年2月15日以降は印鑑の提出自体が任意のため、未提出の会社には請求の対象となる印鑑が存在しません。同条2項が10条2項を準用するので、印鑑カードがあれば本店管轄以外の登記所でも交付を受けられます。
解説
登記簿謄本と印鑑証明書は、法務局の同じ窓口から出てくる。だが法的な性格は正反対だ。登記事項証明書は商業登記法10条で「何人も」請求できる完全公開の制度、対して12条の印鑑証明書は「その印鑑を登記所に提出した者」だけが請求できる閉じた制度である。請求できるのは、登記申請書に押印すべき者（通常は代表取締役。委任状で代理人が申請する場合は委任した本人またはその代表者）、支配人、そして破産・民事再生・会社更生・外国倒産処理の各管財人と保全管理人。この列挙を裏返すと、破産手続開始決定が出た瞬間、旧代表者は自社の印鑑証明書を一枚も取れなくなり、その権限は管財人へ移るということだ。さらに2021年2月15日以降、印鑑の提出そのものが任意になった。印鑑を出していない会社には、証明すべき印鑑が存在しない。取り方を調べる前に、出しているかを確認する順序でなければ、窓口で空振りする。
法的な位置づけ
商業登記法12条は、法人の印鑑証明書の交付請求権を定める規定である。請求できるのは、登記所に印鑑を提出した者のうち、登記申請書に押印すべき者、支配人、および破産管財人をはじめとする各種倒産手続の管財人・保全管理人に限られる。第2項は同法10条2項を準用し、管轄登記所以外でも交付を請求できることを定める。
手順・フロー
AI による整理。効力は条文原文が基準です
手順
- 1.登記所に印鑑を提出しているかを最初に確認 取り方を調べる前に、自社が登記所へ印鑑を提出しているかを確認する。2021年2月15日以降に設立し、オンライン申請のみで登記してきた会社は未提出のことがある。未提出なら12条1項の請求権自体が発生しない
- 2.未提出なら印鑑届書を提出する 会社実印を登記所に届け出る。届出印は代表取締役等の印鑑提出者に紐づくため、誰の名義で提出するかを社内で決めてから手続する。提出が完了して初めて証明書が存在する
- 3.印鑑カードの所在を特定し、なければ交付申請 印鑑カードの現物保管者と保管場所を特定する。所在不明なら廃止届を出したうえで、印鑑カード交付申請書により再交付を受ける。カードは請求の実質的な鍵であり、保管者の把握が前提になる
- 4.提出先の発行日要件から逆算して取得日を決める 不動産登記や金融機関、公共入札では作成後3か月以内の証明書を求められるのが通例である。起算点は証明書の作成日なので、決済日・登記申請日から逆算した一点で取得する。案件着手時に取ると取り直しになりやすい
- 5.最寄りの登記所で手数料を納付して請求 印鑑カードと手数料を持参し、印鑑証明書交付申請書を提出する。本条2項が10条2項を準用するため、本店管轄でない登記所でも交付を受けられる。必要通数はまとめて請求する
よくある質問 AI による整理
Q1法人の印鑑証明書とは何ですか？
会社が登記所に提出した印鑑（会社実印）が本物であることを、登記官が証明する書面です。商業登記法12条が交付請求の根拠で、契約や登記、融資の場面で意思の真正性を裏づけます。
Q2会社の印鑑証明書は取引先でも取れますか？
取れません。商業登記法12条は請求権者を印鑑提出者側に限定しており、第三者は請求できません。誰でも取れるのは10条の登記事項証明書のほうです。
Q3印鑑を登記所に提出していない会社は印鑑証明書を取れますか？
取れません。2021年2月15日以降、印鑑の提出は任意です。未提出なら証明すべき印鑑が存在せず、12条1項の請求権が発生しません。まず印鑑届書の提出が必要です。
Q4印鑑カードをなくしたらどうすればいいですか？
直ちに印鑑カード廃止届を提出して失効させ、改めて印鑑カード交付申請書を出します。カード保有者は誰でも証明書を取得できるため、放置は不正取得のリスクになります。
Q5支配人も会社の印鑑証明書を取れますか？
支配人は自ら印鑑を登記所に提出していれば、自己名義の印鑑証明書を請求できます（12条1項2号）。代表取締役の印鑑証明書を代わりに取れるという意味ではありません。
Q6会社が破産したら印鑑証明書は誰が取れますか？
破産管財人または保全管理人です（12条1項3号）。破産手続開始決定後、旧代表者は会社の印鑑証明書を請求できなくなります。受領した証明書は発行日の確認が不可欠です。
Q7印鑑証明書は本店の管轄法務局でしか取れませんか？
本条2項が10条2項を準用するため、印鑑カードがあれば全国どの登記所でも交付を受けられます。本店所在地まで往復する必要はありません。
Q8印鑑証明書の手数料はいくらですか？
登記手数料令で定められ、窓口請求とオンライン請求で額が異なります。改定されることがあるため、請求前に法務局の手数料一覧で現行額をご確認ください。
この条文についての質問 AI による整理
Q1印鑑証明書って、社長本人が法務局に行かないとダメなんですか？
行く必要はない。商業登記法12条1項が定めているのは請求できる者の範囲であって、窓口に立つ人ではない。実務では印鑑カードと手数料さえあれば、担当社員でも家族でも交付を受けられ、委任状や本人確認書類は原則不要である（商業登記規則9条の4以下）。実務のポイント：この構造ゆえに、士業が会社の内部統制で最初に確認するのは印鑑の届出状況ではなく、カードが今どこにあるかである
Q2印鑑証明書に有効期限ってあるんですか？
商業登記法にも規則にも有効期限の定めはなく、書面そのものが時の経過で無効になることはない。期限を切っているのは提出先で、不動産登記や金融機関、入札では作成後3か月以内という運用が定着している（最新の改正状況をご確認ください）。実務のポイント：クロージング日が後ろにずれる案件では、着手時に取った証明書はほぼ確実に取り直しになる。取得は案件開始時ではなく、実行日から逆算した一点で行う
間違えやすい点 AI による整理
- 「登記簿謄本が誰でも取れるのだから、印鑑証明書も取引先や調査会社が取れる」と思われているが逆である。10条の登記事項証明書は何人も請求できるのに対し、12条の印鑑証明書は印鑑を提出した本人側だけの権利で、他社があなたの会社の印鑑証明書を取ることはできない。逆に言えば、相手方から提出された印鑑証明書は、相手が自ら動いた証拠になる
- 「うちの会社の印鑑証明書はどうやって取るのか」という問いの立て方自体が、2021年2月15日以降は誤っている。印鑑の提出は義務ではなくなったため、まず問うべきは取り方ではなく、そもそも登記所に印鑑を提出しているかである。未提出であれば本条1項の要件を満たさず、請求権が発生しない。手続の問題ではなく、存在の問題である
- 印鑑カードを総務の引き出しに置いておくのは効率的な運用だと感じているかもしれないが、制度の側から見ると、カード保有者は会社実印の証明書を回数無制限に取り出せる者である。委任状も本人確認書類も原則として要らない。あなたの認識では備品、法の構造では権限。この落差がそのまま横領と架空取引のリスクになる
| 比較の観点 | この条文 | ほかの条文 |
|---|---|---|
| 請求できる人 | 12条：印鑑を提出した申請書押印者・支配人・各種管財人／保全管理人のみ | 10条：何人も請求できる（完全公開） 11条の2：利害関係を有する部分に限り閲覧可 |
| 証明・開示の対象 | 登記所に提出された印鑑（会社実印）の真正性 | 商号・本店・役員・目的等の登記事項 登記申請書の附属書類（議事録・就任承諾書等） |
| 窓口で必要なもの | 印鑑カードと手数料（委任状・本人確認書類は原則不要） | 手数料のみ（会社名と本店が分かればよい） 利害関係を明らかにする資料 |
| 管轄外の登記所での可否 | 2項が10条2項を準用し、全国どこでも可 | 10条2項により全国どこでも可 原則として当該登記所での閲覧 |
他国ではどう定めているか 4 か国
台湾も会社設立時に印鑑（公司大小章）を登記する日本型に近い運用を採り、負責人側が印鑑証明を申請する。個人の印鑑證明は戶政事務所が所管し、機関が分かれている点が日本と異なる
韓国も登記所への印鑑提出と印鑑証明書交付という日本型の構造を持つ。近年は電子署名・電子証明への代替が進み、印鑑の相対化という点でも日本と同じ方向にある
ドイツに法人印鑑の登録制度はなく、商業登記の申請は公証人による公的認証（öffentliche Beglaubigung）を要する。日本が印鑑証明書で担う機能を、人（公証人）が担う設計である
米国では法人の印鑑登録制度は一般に存在せず、州務長官発行の存続証明書と役員在任証明書、署名の公証を組み合わせて代表権と意思の真正性を証明する
AI による対応参考であり、公式の対照ではありません。各国の原文が基準です
想定される場面と対応 AI による整理
こんなときに使う
- 融資の実行日まであと3営業日、銀行から「発行後3か月以内の印鑑証明書を2通」と指定されたら？ 本店の管轄法務局が遠方でも、印鑑カードさえあれば最寄りの登記所で即日2通取れる。本条2項が10条2項を準用しているからだ。これを知らずに本店所在地まで往復すると、その日の営業時間が丸ごと消える
- 取引先から印鑑証明書を求められ、総務に頼んだら「うちの会社、印鑑を出していませんが」と返ってきた。オンライン申請だけで登記をしてきた会社は、印鑑を登記所に提出していないことがある。存在しない証明書は、どの窓口でも出てこない
- 取引先が破産した。旧代表者に契約書へ実印を押してもらおうとしても、その日から印鑑証明書を請求できるのは破産管財人だけである（1項3号）。旧代表者が持参した印鑑証明書の発行日が破産手続開始決定より前なら、その紙はもう会社の現在の意思を証明していない。日付を見ずに受け取ると、後で登記も決済も止まる
取るべき行動
被害を受けた側：証明書が必要な側の手順。1. まず登記所に印鑑を提出済みかを確認、未提出なら印鑑届書の提出が先で、証明書はその後にしか存在しない2. 印鑑カードの所在を特定、なければ印鑑カード交付申請書を提出3. カードと手数料を用意し、最寄りの登記所で請求（本店管轄でなくてよい） 4. 提出先が求める発行日要件を先に確認し、実行日から逆算して取得する
訴えられた側：証明書を管理し不正取得を防ぐ側の手順。1. 印鑑カードの現物保管者と保管場所を台帳化、鍵付き保管と持出記録を必須にする2. 代表者交代・退任時は、登記の前段で旧カードを回収し引継手続をとる3. 紛失や所在不明が判明したら、直ちに印鑑カード廃止届を出して失効させる4. 取引の相手方から受領した印鑑証明書は、発行日と会社の現況（破産・代表者変更）を必ず突き合わせる
時効（請求できる期限）：本条の請求権に特定の時効はないが、一般消滅時効（民法166条、債権5年または10年）の考え方が及ぶ。実務上効いてくる期限は別で、不動産登記や金融機関、公共入札では発行後3か月以内の印鑑証明書を要求されるのが通例である（不動産登記令の作成後3か月要件。最新の改正状況をご確認ください）。起算点は証明書の作成日であり、取得した日でも提出した日でもない
学説
実務通説：登記事項証明書が公示による取引安全を目的とするのに対し、印鑑証明書は会社名義の意思表示の真正性を担保する道具であるため、請求権者を印鑑提出者本人とその法的承継者に限定する必要があると理解されている
改正沿革 AI による整理
- 令和元年（2019年）改正会社法整備法、令和3年（2021年）2月15日施行 商業登記法20条の印鑑提出義務が削除され、印鑑の登記所への提出が任意化された。本条1項の文言自体は変わらないが、印鑑を提出していない会社には請求権が発生しないため、実務上の意味が大きく変わった
改正の年表
- 1.昭和38年（1963年） 新設：商業登記法の制定により、印鑑を登記所に提出した者による印鑑証明書の交付請求が明文化された
- 2.平成12年（2000年） 改正：商業登記に基づく電子認証制度が開始され、書面の印鑑証明書に代替する電子証明書（12条の2関係）の枠組みが設けられた
- 3.令和元年（2019年）改正・令和3年（2021年）2月15日施行 改正：会社法改正整備法により旧20条の印鑑提出義務が削除され、印鑑の提出が任意化された。本条の文言は変わらないが、未提出の会社には請求権が発生しないため実務上の意味が大きく変わった
ログインすると、この条文にメモを残して他の利用者と共有できます。
ログインして共同ノートを始める