保険業法 第55条の3（基金利息の支払等に関する責任）

解説

相互会社に株主はいない。だから会社の外へ財産が流れ出る蛇口は、基金拠出者へ払う基金利息と、社員への剰余金分配、この二つしかない。保険業法55条がその蛇口に限度額をはめ、55条の3は限度を超えて流れた分を強制的に吸い戻す装置である。返す義務を負うのは、金を受け取った者だけではない。支払等の職務を行った業務執行者と、定時社員総会に議案を提案した取締役が、受領額の全額について連帯して会社に支払う。しかも役員側は「自分は注意を怠らなかった」と自ら証明しない限り免れない（2項）。立証責任は最初から反転している。極めつけは3項だ。役員側の義務は原則として免除できず、免除するには総社員の同意が要る。相互会社の社員とは保険契約者のこと、大手なら数百万人から一千万人規模である。全員の同意という条件は、免除の道が制度上ほぼ閉じていることを意味する。

法的な位置づけ

保険業法55条の3は、相互会社が同法55条の限度額規制に違反して基金利息の支払、基金の償却または剰余金の分配を行った場合の返還責任を定める規定である。金銭の交付を受けた者、支払等の職務を行った業務執行者、および違反する議案を定時社員総会に提案した取締役が、交付額に相当する金銭を連帯して当該相互会社に支払う義務を負う。

こんなときに使う

• 経理部で基金利息の限度額を計算し、稟議を上げたのはあなただ。取締役ではないから責任の話は他人事だと思っていた。だが1項1号は、業務執行取締役（指名委員会等設置会社では執行役）に加え、その業務執行に職務上関与した者として内閣府令が定める者を連帯債務者に並べている。あなたが該当するかどうかを決めるのは、社内の役職表ではなく府令の文言である
• 総代会で剰余金処分の議案が可決された、それでも提案した役員は責任を負うのか？ 負う。1項2号は、決議で定まった議案の内容が55条1項または2項に違反していた場合に、その議案を提案した取締役を名指ししている
• 決算作業の最終盤、監査法人から純資産額の評価に疑義がつき、基金利息の限度額が下振れする可能性が出た。定時社員総会まであと12日。ここで議案を引っ込めれば1項2号の射程から降りられるが、押し切って可決させれば、提案した取締役の名前が条文の中に残る
• 機関投資家として基金を拠出し、約定どおりの基金利息を受け取った。数年後、会社から全額返せという請求が届く。違法性を知っていたかどうかは問われない。2項の免責は1項各号の者にしか用意されておらず、受領者はその外側にいる
• 前職の相互会社で総務を担当していた友人から、退職後に会社から連絡が来たと相談される。在職中に関与した基金の償却が償却等限度額を超えていたという話だ。退任も退職も、本条の義務を消さない

取るべき行動

被害を受けた側：相互会社の側、または社員である保険契約者の立場なら、まず押さえるのは支払時点の純資産額と限度額の算定書類である。超過が疑われる場合、受領者と1項各号の者の責任は連帯なので、どちらか一方を選ぶ必要はない。会社が請求を怠るなら、会社法の代表訴訟規定の準用による社員代表訴訟を検討する。3項により役員側の義務は原則免除できないため、社内で穏便に処理された形跡があれば、その処理自体の効力を疑ってよい。

訴えられた側：1項1号と2号のどちらで名指しされているかをまず切り分ける。1号なら職務上の関与の有無と府令上の該当性、2号なら誰が議案を提案したかが争点になる。次に2項の反証材料、つまり議案作成時点に存在した限度額の算定資料、依拠した評価方法、外部専門家の意見を時系列で固める。社内処理での幕引きは3項がある以上あとで崩れる。争点は免除ではなく、限度額内だったこと、または注意を尽くしたことの二本に絞る。

時効（請求できる期限）：本条に固有の期間制限はない。会社が持つ支払請求権として一般の消滅時効（民法166条、権利を行使できることを知った時から5年、行使できる時から10年）が適用され、起算点は基金利息の支払等が行われた日が基本となる。3項により免除の道が事実上閉じているため、責任は時効が完成するまで残り続ける（最新の改正状況をご確認ください）。

改正の年表

1. 1.平成26年（2014年） 改正：改正会社法（平成27年5月1日施行）により「委員会設置会社」が「指名委員会等設置会社」へ改称され、本条1項1号の括弧書きの表記もこれに合わせて改められた