公司法 第 15 條（貸款之限制）

第一款是否應受40%？ 多數說：文義解釋上僅第二款適用。 少數說：第一款若不設限＇亦有資本風險，應也受限。

1. 15條就公司設有貸放之限制，以維持公司資本原則、穩顧財務等目的。 2. 惟違法放貸之效力如何？ （1）無效說（實務+通說） 違反15條之資金放貸，係屬公司權利能力以外之行為，對公司應不生效力，並依第二項之規定，公司負責人應負連帶返還責任及損害賠償責任。 （2）區分說（學說） 應區分不同款次定其效力，違反第一款應為無效，違反第二款之情形，因考量借款人未必有查證能力，基於保護交易安全目的，應例外解為有效。 🌹15條兩款之區分 第一款：業務往來情形，無公司貸方之總額限制； 第二款：短期融資情形，需貸與總額需受淨額百分之四十之限制。

I 公司之資金，Exc有左列各款情形外，❌不得貸與股東或任何他人： 資本維持原則 🛕經濟部：「員工預支薪資」非屬一般貸款性質，故在一般薪資合理範圍內且該預支薪資得由員工自由意志支配，不受15限制 一、公司間或與行號間「🌞有業務往來」（例如供應商）者。 有業務往來：拿到債權+合作夥伴生存（救他等於救自己，所以不限%數） 二、公司間或與行號間有「🌞短期融通資金之必要」（不確定法律概念，操作空間大）者。融資金額不得超過貸與企業⚠️⚠️『淨值』（資產-負債=股東權益）的40%。 短期融通資金必要：拿到債權+風險+高額利息（如果董事會綜合評估合理就允許） II 公司負責人違反前項規定時，應🌂與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應由其🌂負損害賠償責任。 違法超貸效力？ 🔵一律無效說： 違反15條之資金放貸，係屬公司權利能力以外之行為，對公司應不生效力，並依15 2公司負責人應負連帶返還責任及損害賠償責任 🔵區分說（林國全師）： （1）違反15 1 1無效 （2）違反15 1 2之情形，考量借款人未必能查證公司融資金額已超過貸與企業淨值的40%，基於保護「善意交易借款人」，例外有效

第一款所稱之公司包括為公司組織之法人股東

員工預支薪資之效力 實務認員工預支薪資非屬一般貸款性質，故在一般薪資合理範圍內且該預支薪資得由員工自由意志支配，則不受15條限制

違法超貸之效力 無效說（通說） 違反15條之資金放貸，係屬公司權利能力以外之行為，對公司應不生效力，並依第二項之規定，公司負責人應負連帶返還責任及損害賠償責任 區分說 此說認為應區分不同款次定其效力，違反第一款應為無效，違反第二款之情形，則考量借款人未必有查證能力，基於保護交易安全，應例外解為有效

業務往來👉🏻無上限