公司股份之轉讓，除本法另有規定外，不得以章程禁止或限制之。但非於公司設立登記後，不得轉讓。
重點摘要公司法第163條確立股份自由轉讓原則，公司不得以章程禁止或限制股份轉讓，但設立登記前不得轉讓，特別股與閉鎖性公司為法定例外。
Q · 公司可以在章程裡規定股東不能賣股票嗎？
不行。普通股份有限公司章程限制轉讓條款無效
依公司法第163條，普通股份有限公司不得以章程禁止或限制股份轉讓，這類章程條款依法無效。例外只有兩種法定情形：第157條特別股可設轉讓限制、第356條之7閉鎖性公司可在章程限制普通股轉讓。另有一個但書：公司設立登記完成前，股份一律不得轉讓。
股份有限公司最核心的設計之一：你買了股票，你有權賣掉，公司不能在章程裡禁止你轉讓。這條看起來像常識，但它解決的問題一點也不常識。如果公司可以在章程裡寫「股東不得轉讓股份」，你的錢投進去就等於被鎖死，想退場只能求公司回購或等公司清算。這不是投資，這是綁架。163條就是防止這種事的總開關。但它不是毫無例外。2018年修法後，條文多了「除本法另有規定外」這幾個字：第157條允許公司對特別股設轉讓限制，第356條之7允許閉鎖性公司在章程中限制普通股轉讓。所以自由轉讓是原則，限制是例外，例外必須有法律明文依據。還有一個常被忽略的但書：公司設立登記完成之前，股份不能轉讓。這是因為公司還沒「出生」，股份的法律基礎還不存在。
公司法第163條為股份有限公司股份轉讓的原則性規範，確立股份自由轉讓原則：公司原則上不得以章程禁止或限制股份轉讓，僅在法律明文開放的例外（特別股、閉鎖性公司）始得限制；並設但書，公司設立登記完成前股份不得轉讓。
AI 輔助整理，以條文原文為準
先看公司類型。普通股份有限公司依163條不得以章程禁止或限制轉讓，公司擋你是違法的。閉鎖性公司則依第356條之7可以在章程中限制。如果你是前者，寄存證信函要求公司配合過戶，附上買賣契約和受讓人資料。很多小公司的負責人根本不知道他章程裡的轉讓限制是無效的。
可以。2018年修法前發起人股份要等設立登記一年後才能轉讓，但107年修法刪除了這個限制，現在只要公司完成設立登記，發起人的股份就可以自由轉讓。但書只剩一個限制：設立登記完成前不能轉讓。
163條禁止的是以章程禁止或限制，股東間的私人協議性質不同。實務上多數見解認為股東間約定轉讓限制具契約（債權）效力，違約要賠償，但不影響轉讓行為本身的物權效力，股份還是轉得出去。比起約定不能賣，約定優先承購權是更好的設計。
確立股份自由轉讓原則，公司不得以章程禁止或限制股東轉讓股份，是股東退場權的總開關。
兩種法定例外：第157條特別股可設轉讓限制、第356條之7閉鎖性公司可章程限制普通股轉讓。
指公司法自己明文開放的例外（特別股、閉鎖性公司），不是授權公司在章程自由加限制。
閉鎖性公司可依356-7在章程限制普通股轉讓；普通股份有限公司章程限制依163條無效。
先確認公司型態，普通股份有限公司章程限制無效，寄存證信函要求過戶，被拒可提確認股東權之訴。
備妥股份買賣契約與受讓人資料，依165條請求公司於股東名簿辦理過戶登記。
在股東協議約定優先承購權（right of first refusal），或改制為閉鎖性公司，而非章程禁止轉讓。
引用163條本文加經濟部函釋，於律師函中指明普通股份有限公司不得以章程限制轉讓。
章程限制（普通公司）無效；股東協議限制有債權效力，違約賠償但不影響轉讓本身效力。
| 公司型態 | 可否章程限制轉讓 | 依據 |
|---|---|---|
| 普通股份有限公司 | 不可（163條原則） | 公司法163 |
| 閉鎖性股份有限公司 | 可（普通股得限制） | 公司法356-7 |
| 特別股 | 可（章程明定） | 公司法157 |
| 設立登記前 | 一律不得轉讓 | 公司法163但書 |
AI 輔助整理之對應參考，非官方對照，以各國原文為準
監察人因不盡職務，致公司受有損害者，對於公司負賠償之責。
公司不得自將股份收買或收為抵押，但於股東清算或受破產之宣告時，得接照市價收為抵償其清算破產前結欠之債款，惟須於六個月內，將此項股份售出。 公司負責人違反前項規定，收買或收為抵押或抬高價格抵償逾期債款，或抑低價格出售時，得各科一年以下有期徒刑、拘役或二千元以下之罰金。
公司股份之轉讓，不得以章程禁止或限制之。但非於公司設立登記後不得轉讓。 發起人之股份非於公司設立登記一年後，不得轉讓。
公司股份之轉讓，不得以章程禁止或限制之。但非於公司設立登記後，不得轉讓。 發起人之股份非於公司設立登記一年後，不得轉讓。但公司因合併或分割後，新設公司發起人之股份得轉讓。
立法理由一、第一項酌作文字修正。 二、按公司合併或分割後新設公司，與一般發起設立性質有別，則新設公司發起人股份之轉讓無須限制，爰於第二項增訂但書排除規定。
公司股份之轉讓，除本法另有規定外，不得以章程禁止或限制之。但非於公司設立登記後，不得轉讓。
立法理由一、按本法採股份自由轉讓原則，惟依修正條文第一百五十七條第一項第七款及第三百五十六條之七第一項第六款規定，公司得於章程針對特別股為轉讓之限制，爰修正第一項增加「除本法另有規定外」之文字，並列為本條文。 二、按股份有限公司之特色為股份自由轉讓，限制發起人股份之轉讓，並不合理；又此限制將降低發起人新創事業之意願；另查本限制為外國立法例所無，爰刪除原第二項，以貫徹股份自由轉讓原則。
監察人因不盡職務，致公司受有損害者，對於公司負賠償之責。
公司不得自將股份收買或收為抵押，但於股東清算或受破產之宣告時，得接照市價收為抵償其清算破產前結欠之債款，惟須於六個月內，將此項股份售出。 公司負責人違反前項規定，收買或收為抵押或抬高價格抵償逾期債款，或抑低價格出售時，得各科一年以下有期徒刑、拘役或二千元以下之罰金。
公司股份之轉讓，不得以章程禁止或限制之。但非於公司設立登記後不得轉讓。 發起人之股份非於公司設立登記一年後，不得轉讓。
一、第一項酌作文字修正。 二、按公司合併或分割後新設公司，與一般發起設立性質有別，則新設公司發起人股份之轉讓無須限制，爰於第二項增訂但書排除規定。
一、按本法採股份自由轉讓原則，惟依修正條文第一百五十七條第一項第七款及第三百五十六條之七第一項第六款規定，公司得於章程針對特別股為轉讓之限制，爰修正第一項增加「除本法另有規定外」之文字，並列為本條文。 二、按股份有限公司之特色為股份自由轉讓，限制發起人股份之轉讓，並不合理；又此限制將降低發起人新創事業之意願；另查本限制為外國立法例所無，爰刪除原第二項，以貫徹股份自由轉讓原則。
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