公司法 第 163 條
公司股份之轉讓，除本法另有規定外，不得以章程禁止或限制之。但非於公司設立登記後，不得轉讓。
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重點摘要公司法第163條確立股份自由轉讓原則，公司不得以章程禁止或限制股份轉讓，但設立登記前不得轉讓，特別股與閉鎖性公司為法定例外。
Q · 公司可以在章程裡規定股東不能賣股票嗎？
依公司法第163條，普通股份有限公司不得以章程禁止或限制股份轉讓，這類章程條款依法無效。例外只有兩種法定情形：第157條特別股可設轉讓限制、第356條之7閉鎖性公司可在章程限制普通股轉讓。另有一個但書：公司設立登記完成前，股份一律不得轉讓。
白話解讀
股份有限公司最核心的設計之一：你買了股票，你有權賣掉，公司不能在章程裡禁止你轉讓。這條看起來像常識，但它解決的問題一點也不常識。如果公司可以在章程裡寫「股東不得轉讓股份」，你的錢投進去就等於被鎖死，想退場只能求公司回購或等公司清算。這不是投資，這是綁架。163條就是防止這種事的總開關。但它不是毫無例外。2018年修法後，條文多了「除本法另有規定外」這幾個字：第157條允許公司對特別股設轉讓限制，第356條之7允許閉鎖性公司在章程中限制普通股轉讓。所以自由轉讓是原則，限制是例外，例外必須有法律明文依據。還有一個常被忽略的但書：公司設立登記完成之前，股份不能轉讓。這是因為公司還沒「出生」，股份的法律基礎還不存在。
法律定性
公司法第163條為股份有限公司股份轉讓的原則性規範，確立股份自由轉讓原則：公司原則上不得以章程禁止或限制股份轉讓，僅在法律明文開放的例外（特別股、閉鎖性公司）始得限制；並設但書，公司設立登記完成前股份不得轉讓。
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Q1公司不讓我賣股票，我能怎麼辦？▾
先看公司類型。普通股份有限公司依163條不得以章程禁止或限制轉讓，公司擋你是違法的。閉鎖性公司則依第356條之7可以在章程中限制。如果你是前者，寄存證信函要求公司配合過戶，附上買賣契約和受讓人資料。很多小公司的負責人根本不知道他章程裡的轉讓限制是無效的。
Q2發起人的股份現在可以馬上賣嗎？▾
可以。2018年修法前發起人股份要等設立登記一年後才能轉讓，但107年修法刪除了這個限制，現在只要公司完成設立登記，發起人的股份就可以自由轉讓。但書只剩一個限制：設立登記完成前不能轉讓。
Q3可以在股東協議裡約定不能賣股票嗎？▾
163條禁止的是以章程禁止或限制，股東間的私人協議性質不同。實務上多數見解認為股東間約定轉讓限制具契約（債權）效力，違約要賠償，但不影響轉讓行為本身的物權效力，股份還是轉得出去。比起約定不能賣，約定優先承購權是更好的設計。
Q4公司法163條是什麼？▾
確立股份自由轉讓原則，公司不得以章程禁止或限制股東轉讓股份，是股東退場權的總開關。
Q5股份自由轉讓原則的例外有哪些？▾
兩種法定例外：第157條特別股可設轉讓限制、第356條之7閉鎖性公司可章程限制普通股轉讓。
Q6什麼叫除本法另有規定外？▾
指公司法自己明文開放的例外（特別股、閉鎖性公司），不是授權公司在章程自由加限制。
Q7閉鎖性公司和普通股份有限公司在轉讓限制上差在哪？▾
閉鎖性公司可依356-7在章程限制普通股轉讓；普通股份有限公司章程限制依163條無效。
Q8公司不讓我賣股票怎麼辦？▾
先確認公司型態，普通股份有限公司章程限制無效，寄存證信函要求過戶，被拒可提確認股東權之訴。
Q9怎麼辦理股份過戶？▾
備妥股份買賣契約與受讓人資料，依165條請求公司於股東名簿辦理過戶登記。
Q10想控制股東結構又不違法該怎麼設計？▾
在股東協議約定優先承購權（right of first refusal），或改制為閉鎖性公司，而非章程禁止轉讓。
Q11怎麼證明章程限制條款無效？▾
引用163條本文加經濟部函釋，於律師函中指明普通股份有限公司不得以章程限制轉讓。
Q12章程限制 vs 股東協議限制哪個有效？▾
章程限制（普通公司）無效；股東協議限制有債權效力，違約賠償但不影響轉讓本身效力。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 公司型態 | 可否章程限制轉讓 | 依據 |
|---|---|---|
| 普通股份有限公司 | 不可（163條原則） | 公司法163 |
| 閉鎖性股份有限公司 | 可（普通股得限制） | 公司法356-7 |
| 特別股 | 可（章程明定） | 公司法157 |
| 設立登記前 | 一律不得轉讓 | 公司法163但書 |
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