公司法 第 163 條
公司股份之轉讓，除本法另有規定外，不得以章程禁止或限制之。但非於公司設立登記後，不得轉讓。
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重點摘要公司法第163條確立股份自由轉讓原則，公司不得以章程禁止或限制股份轉讓，但設立登記前不得轉讓，特別股與閉鎖性公司為法定例外。
Q · 公司可以在章程裡規定股東不能賣股票嗎？
依公司法第163條，普通股份有限公司不得以章程禁止或限制股份轉讓，這類章程條款依法無效。例外只有兩種法定情形：第157條特別股可設轉讓限制、第356條之7閉鎖性公司可在章程限制普通股轉讓。另有一個但書：公司設立登記完成前，股份一律不得轉讓。
白話解讀
股份有限公司最核心的設計之一：你買了股票，你有權賣掉，公司不能在章程裡禁止你轉讓。這條看起來像常識，但它解決的問題一點也不常識。如果公司可以在章程裡寫「股東不得轉讓股份」，你的錢投進去就等於被鎖死，想退場只能求公司回購或等公司清算。這不是投資，這是綁架。163條就是防止這種事的總開關。但它不是毫無例外。2018年修法後，條文多了「除本法另有規定外」這幾個字：第157條允許公司對特別股設轉讓限制，第356條之7允許閉鎖性公司在章程中限制普通股轉讓。所以自由轉讓是原則，限制是例外，例外必須有法律明文依據。還有一個常被忽略的但書：公司設立登記完成之前，股份不能轉讓。這是因為公司還沒「出生」，股份的法律基礎還不存在。
法律定性
公司法第163條為股份有限公司股份轉讓的原則性規範，確立股份自由轉讓原則：公司原則上不得以章程禁止或限制股份轉讓，僅在法律明文開放的例外（特別股、閉鎖性公司）始得限制；並設但書，公司設立登記完成前股份不得轉讓。
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Q1公司不讓我賣股票怎麼辦？▾
先確認公司類型，普通股份有限公司章程限制轉讓無效，可寄存證信函要求過戶。
Q2公司法163條是什麼？▾
確立股份自由轉讓原則，公司不得以章程禁止或限制股東轉讓股份。
Q3發起人股份現在可以馬上賣嗎？▾
可以，2018年已刪除設立登記後一年的鎖定期，登記完成即可轉讓。
Q4閉鎖性公司可以限制股東轉讓嗎？▾
可以，依第356條之7可在章程限制普通股轉讓，是163條的法定例外。
Q5股東協議約定不能賣股票有效嗎？▾
有債權效力（違約要賠），但不影響轉讓本身效力，股份仍轉得出去。
Q6公司設立登記前可以轉讓股份嗎？▾
不行，163條但書明文設立登記前股份不得轉讓。
Q7特別股可以限制轉讓嗎？▾
可以，依第157條特別股得於章程設轉讓限制，是163條例外之一。
Q8公司拒絕辦理股份過戶可以告嗎？▾
可向法院提確認股東權存在之訴，並可向經濟部檢舉。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 公司型態 | 可否章程限制轉讓 | 依據 |
|---|---|---|
| 普通股份有限公司 | 不可（163條原則） | 公司法163 |
| 閉鎖性股份有限公司 | 可（普通股得限制） | 公司法356-7 |
| 特別股 | 可（章程明定） | 公司法157 |
| 設立登記前 | 一律不得轉讓 | 公司法163但書 |
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