公司法 第 397 條（廢止登記之申請）
- 1.公司之解散，不向主管機關申請解散登記者，主管機關得依職權或據利害關係人申請，廢止其登記。
- 2.主管機關對於前項之廢止，除命令解散或裁定解散外，應定三十日之期間，催告公司負責人聲明異議；逾期不為聲明或聲明理由不充分者，即廢止其登記。
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重點摘要公司法第 397 條建立廢止登記制度：公司解散後不辦解散登記，主管機關得依職權或利害關係人申請廢止登記，須先給負責人三十日異議期。
Q · 公司關門了沒辦解散登記，主管機關可以強制廢止嗎？
依公司法第 397 條第一項，公司解散後不申請解散登記，主管機關得依職權或據利害關係人申請廢止登記。第二項規定除命令解散或裁定解散外，主管機關必須先給公司負責人三十日聲明異議的期間，逾期不聲明或理由不充分者，即廢止登記。三十日是負責人的最後緩衝窗口，過了就沒有第二次機會。
白話解讀
台灣有一種公司特別讓人頭痛：明明已經不營業了，股東散了、辦公室退了、電話也打不通了，但工商登記上它還「活著」。銀行查不出它倒了，債權人找不到人，甚至有人拿這種殭屍公司的登記資料去騙人。397條就是對付這種殭屍公司的掃把。它授權主管機關在公司解散後拒不申請解散登記的情況下，直接依職權廢止登記，或者由利害關係人申請廢止。但這把掃把不是亂揮的，第二項設了一道保護：除非是法院裁定解散或政府命令解散（這種情況事實已經很清楚），否則主管機關必須先給公司負責人三十天的異議期。你有三十天可以跳出來說「等等，我們還在清算，不是不辦登記」。這三十天是你最後的緩衝，過了就沒了。
法律定性
公司法第 397 條為廢止公司登記之法律依據，授權主管機關（經濟部）對未辦解散登記之已解散公司，依職權或據利害關係人申請廢止登記。除命令解散與裁定解散外，須踐行三十日催告異議程序。本條於民國 90 年配合行政程序法將「撤銷」用語修正為「廢止」，明確區分溯及失效與向後失效之行政處分性質。
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Q1公司不辦解散登記，負責人會怎樣？▾
最直接的後果是主管機關依公司法第 397 條廢止登記。但更痛的是稅務問題：登記還在就有營業稅、營所稅的申報義務。沒報稅會被國稅局開罰，罰單直接開給負責人。負責人在公司登記被廢止之前，法律上仍是公司的代表人，如有未清償的債務，某些情況下可能要連帶負責（公司法第 23 條第 2 項）。實務上，主動辦解散登記的程序成本遠低於被動被廢止後處理稅務罰單的成本。
Q2廢止登記後公司就完全消失了嗎？▾
不是。廢止登記不等於公司消滅。依公司法第 24 條到第 26 條，公司解散後必須經過清算程序，把債務還清、剩餘財產分配完畢，才算真正結束。廢止登記只是強制這家公司不能再對外營業，但它在清算範圍內仍然是法人，可以被告、可以告人、可以處分資產。如果你是債權人，公司被廢止登記反而是好事，因為這迫使它進入清算程序，你就有機會在清算中主張債權分配。
Q3收到三十日催告函該怎麼辦？▾
三十日內必須提出書面異議。如果你的公司確實仍在清算中，附上清算人選任紀錄與清算進度報告，主管機關通常會暫緩廢止。如果你打算結束公司，乾脆主動辦理解散登記，紀錄會比被廢止好看。空口說「我們在處理」沒有說服力。同步聯繫會計師確認稅務狀態，避免日後額外的稅務追繳。三十日是法定不變期間，逾期就沒有第二次機會。
Q4公司法 397 條是什麼？▾
規範主管機關對未辦解散登記公司的廢止程序，含三十日催告緩衝期，是處理殭屍公司的法律依據。
Q5廢止登記和撤銷登記差在哪？▾
廢止向後失效（登記本來合法但現況變化），撤銷溯及既往無效（當初就不該登記）。民國 90 年改用語明確區分。
Q6什麼叫殭屍公司？▾
實質上已停業但登記未消滅的公司，特徵：地址廢棄、負責人失聯、稅務欠繳、電話不通。
Q7三十日催告期是什麼？▾
主管機關廢止登記前給負責人的法定異議窗口，逾期不聲明或理由不充分即廢止。命令解散與裁定解散例外。
Q8怎麼以利害關係人身分申請廢止別人公司？▾
備妥利害關係證明（債權、租約、商標等）+ 書面申請書，向經濟部商業司或地方建設局遞交，等待催告期完成。
Q9收到三十日催告函怎麼回應？▾
三十日內提書面異議 + 清算進度證明或繼續營業證明，逾期不變期間沒得救。
Q10廢止後怎麼進入清算程序？▾
向法院聲請選任清算人（公司法 24-26 條），債權人可於清算期間申報債權主張分配。
Q11怎麼主動辦解散登記避免被廢止？▾
備齊股東會解散決議、清算人就任同意書、申請書，向經濟部商業司辦理。紀錄比被廢止好看。
Q12廢止登記 vs 命令解散差在哪？▾
命令解散是主管機關依公司法 10 條主動命令解散，廢止登記是 397 條對未辦解散登記的後續處理，兩者可先後發生。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| concept | trigger | legal_effect | remedy |
|---|---|---|---|
| 廢止登記（公司法 397） | 解散後不辦解散登記 | 向後失效，登記消滅 | 三十日異議期 + 行政救濟 |
| 撤銷登記（公司法 9） | 登記內容不實或違法 | 溯及既往無效 | 行政救濟（訴願 + 行政訴訟） |
| 命令解散（公司法 10） | 違反公益、未開業等 | 公司強制解散 | 行政救濟 |
| 裁定解散（公司法 11） | 股東聲請法院裁定 | 法院裁定解散 | 抗告至上級法院 |
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