公司法 第 397 條（廢止登記之申請）
- 1.公司之解散，不向主管機關申請解散登記者，主管機關得依職權或據利害關係人申請，廢止其登記。
- 2.主管機關對於前項之廢止，除命令解散或裁定解散外，應定三十日之期間，催告公司負責人聲明異議；逾期不為聲明或聲明理由不充分者，即廢止其登記。
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重點摘要公司法第 397 條建立廢止登記制度：公司解散後不辦解散登記，主管機關得依職權或利害關係人申請廢止登記，須先給負責人三十日異議期。
Q · 公司關門了沒辦解散登記，主管機關可以強制廢止嗎？
依公司法第 397 條第一項，公司解散後不申請解散登記，主管機關得依職權或據利害關係人申請廢止登記。第二項規定除命令解散或裁定解散外，主管機關必須先給公司負責人三十日聲明異議的期間，逾期不聲明或理由不充分者，即廢止登記。三十日是負責人的最後緩衝窗口，過了就沒有第二次機會。
白話解讀
台灣有一種公司特別讓人頭痛：明明已經不營業了，股東散了、辦公室退了、電話也打不通了，但工商登記上它還「活著」。銀行查不出它倒了，債權人找不到人，甚至有人拿這種殭屍公司的登記資料去騙人。397條就是對付這種殭屍公司的掃把。它授權主管機關在公司解散後拒不申請解散登記的情況下，直接依職權廢止登記，或者由利害關係人申請廢止。但這把掃把不是亂揮的，第二項設了一道保護：除非是法院裁定解散或政府命令解散（這種情況事實已經很清楚），否則主管機關必須先給公司負責人三十天的異議期。你有三十天可以跳出來說「等等，我們還在清算，不是不辦登記」。這三十天是你最後的緩衝，過了就沒了。
法律定性
公司法第 397 條為廢止公司登記之法律依據，授權主管機關（經濟部）對未辦解散登記之已解散公司，依職權或據利害關係人申請廢止登記。除命令解散與裁定解散外，須踐行三十日催告異議程序。本條於民國 90 年配合行政程序法將「撤銷」用語修正為「廢止」，明確區分溯及失效與向後失效之行政處分性質。
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Q1什麼是公司廢止登記？▾
主管機關對未辦解散登記之公司，強制取消其工商登記的行政處分，向後失效。
Q2公司不辦解散登記會怎樣？▾
主管機關可依職權廢止登記，且負責人在廢止前仍需承擔稅務與法律責任。
Q3怎麼申請廢止別人公司的登記？▾
以利害關係人身分（債權人、房東、商標權人等）備妥證明文件，向經濟部商業司書面申請。
Q4收到三十日催告函該怎麼辦？▾
三十日內提出書面異議，附清算進度或繼續營業證明，否則登記即廢止。
Q5廢止登記後公司還存在嗎？▾
存在，但僅限於清算範圍內之法人格（公司法 24-26 條），仍可被告、可告人。
Q6公司法 397 條跟撤銷登記差在哪？▾
廢止向後失效（民國 90 年改用語），撤銷溯及既往無效，行政法上意義完全不同。
Q7命令解散和廢止登記有什麼不同？▾
命令解散為主動行政處分，廢止登記則是登記效力之取消，兩者可能先後發生。
Q8三十日異議期可以延長嗎？▾
不能。法定期間屆滿即廢止，但提異議後主管機關審查時間實務上可拖延。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| concept | trigger | legal_effect | remedy |
|---|---|---|---|
| 廢止登記（公司法 397） | 解散後不辦解散登記 | 向後失效，登記消滅 | 三十日異議期 + 行政救濟 |
| 撤銷登記（公司法 9） | 登記內容不實或違法 | 溯及既往無效 | 行政救濟（訴願 + 行政訴訟） |
| 命令解散（公司法 10） | 違反公益、未開業等 | 公司強制解散 | 行政救濟 |
| 裁定解散（公司法 11） | 股東聲請法院裁定 | 法院裁定解散 | 抗告至上級法院 |
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