船主相互保険組合法 第六章　解散及び清算

組合は、次の事由によつて解散する。ただし、第六号に該当する場合において、組合が内閣総理大臣の認可を受けて、同号に該当するに至つた時から三月以内に、出資の額又は組合員の数若しくはその所有し、若しくは賃借する保険の目的たる船舶の数を第三条又は第十二条第二項に定める額又は数以上にしたときは、この限りでない。

一定款で定める存続期間の満了又は解散事由の発生

二総会の決議

三組合の合併

四組合についての破産手続開始の決定

五設立認可の取消し

六出資の総額が第三条に定める額を欠き、又は組合員の数若しくはその所有し、若しくは賃借する保険の目的たる船舶の数が第十二条第二項に定める数を欠くに至つたこと

2前項第二号に定める解散の決議は、内閣総理大臣の認可を受けなければ効力を生じない。

3保険業法第百五十四条（解散等の公告）の規定は、組合が前項の認可を受けた場合について準用する。

4組合は、解散したとき、又は第一項第六号に該当する場合において同項ただし書の規定による措置をしたときは、遅滞なく、その旨を内閣総理大臣に届け出なければならない。

組合は、合併の決議をしたときは、内閣総理大臣に合併の認可を申請してその認可を受けなければならない。

2第十六条第二項（第四号を除く。）の規定は、前項の認可の申請について準用する。この場合において、同条第二項中「発起人」とあるのは「組合」と、同項第七号中「創立総会」とあるのは「合併を決議した総会」と読み替えるものとする。

3第十七条第一項及び第四項の規定は、第一項の認可について準用する。この場合において、同条第一項第三号中「発起人」とあるのは、「設立委員」と読み替えるものとする。

4組合の合併は、第一項の認可によつて効力を生ずる。

合併をする組合の債権者は、当該組合に対し、合併について異議を述べることができる。

2合併をする組合は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第三号の期間は、一月を下ることができない。

一合併をする旨

二合併により消滅する組合及び合併後存続する組合又は合併により設立する組合の名称及び住所

三債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

3前項の規定にかかわらず、合併をする組合が同項の規定による公告を、官報のほか、第五十五条第一項の規定による定款の定めに従い、同項第二号又は第三号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。

4債権者が第二項第三号の期間内に異議を述べなかつたときは、当該債権者は、当該合併について承認をしたものとみなす。

5債権者が第二項第三号の期間内に異議を述べたときは、第一項の組合は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等（信託会社（信託業法（平成十六年法律第百五十四号）第二条第二項（定義）に規定する信託会社をいう。）及び信託業務を営む金融機関（金融機関の信託業務の兼営等に関する法律（昭和十八年法律第四十三号）第一条第一項（信託業務の認可）の認可を受けた金融機関をいう。）をいう。）に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該合併をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。

合併により組合を設立するには、各組合の総会において組合員のうちから選任した設立委員が共同して、定款を作成し、役員を選任し、その他設立に必要な行為をしなければならない。

2前項の規定による役員の選任は、合併をしようとする組合の組合員のうちからしなければならない。ただし、内閣総理大臣の認可を受けて、組合員以外の者を選任することができる。

3第一項の規定により選任された役員の任期は、合併後の最初の通常総会の日までとする。

4第三十二条第四項の規定は、第一項の規定による設立委員の選任に準用する。

組合が解散したときは、合併、破産手続開始の決定又は設立認可の取消しによる解散の場合を除いては、理事がその清算人となる。ただし、総会において他人を選任したときは、この限りでない。

2前項の場合において、清算人となる者がないとき、及び組合が設立認可の取消に因り解散したときは、内閣総理大臣が清算人を選任する。

清算人は、次に掲げる順序に従つて組合財産を処分しなければならない。

一一般の債務の弁済

二組合員の保険金額及び第四十八条において準用する保険業法第百七十七条第三項（解散後の保険契約の解除）の規定により組合員に払い戻すべき金額の支払

会社法第四百七十六条（清算株式会社の能力）、第四百七十九条第一項（清算人の解任）、第四百八十一条（清算人の職務）、第四百八十二条第二項（業務の執行）、第四百八十三条第四項（清算株式会社の代表）、第四百八十四条（清算株式会社についての破産手続の開始）、第四百九十二条（第二項を除く。）（財産目録等の作成等）、第四百九十三条（財産目録等の提出命令）、第四百九十四条（貸借対照表等の作成及び保存）、第四百九十五条第一項（貸借対照表等の監査等）、第四百九十六条第一項及び第二項（貸借対照表等の備置き及び閲覧等）、第四百九十七条（第一項第二号及び第三号を除く。）（貸借対照表等の定時株主総会への提出等）、第四百九十八条から第五百三条まで（貸借対照表等の提出命令、債権者に対する公告等、債務の弁済の制限、条件付債権等に係る債務の弁済、債務の弁済前における残余財産の分配の制限、清算からの除斥）、第五百七条（第二項を除く。）（清算事務の終了等）、第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百六十九条（疎明）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十四条（第一号及び第四号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）並びに第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定並びに保険業法第百七十四条第七項から第九項まで及び第百七十五条から第百七十八条まで（保険会社の清算関係）の規定は、組合の清算について準用する。この場合において、会社法第四百八十三条第四項中「第四百七十八条第一項第一号」とあるのは「船主相互保険組合法第四十六条第一項本文」と、同法第四百九十二条第一項及び第四百九十四条第一項中「第四百七十五条各号」とあるのは「船主相互保険組合法第四十五条第一項各号」と、同項及び同条第二項並びに同法第四百九十五条第一項及び第四百九十六条第一項中「貸借対照表及び事務報告」とあるのは「財産目録、貸借対照表及び事務報告」と、同項及び同法第四百九十七条中「定時株主総会」とあるのは「通常総会」と、同条第一項中「貸借対照表及び事務報告」とあるのは「財産目録、貸借対照表及び事務報告」と、同条第二項及び同法第四百九十八条中「貸借対照表」とあるのは「財産目録及び貸借対照表」と、同法第四百九十九条第一項中「第四百七十五条各号」とあるのは「船主相互保険組合法第四十五条第一項各号」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

2第三十条、第三十五条第三項及び第七項、第三十五条の二から第三十七条まで、第三十八条第一項、第三十八条の二、第三十八条の三（第二項第二号を除く。）並びに第三十八条の四の規定並びに会社法第三百六十一条第一項（第三号から第五号までを除く。）及び第四項（取締役の報酬等）並びに第三百八十九条第三項から第五項まで（定款の定めによる監査範囲の限定）の規定は清算人について、同法第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十七条の二、第八百四十七条の三、第八百四十九条第二項、第三項各号及び第六項から第十一項まで、第八百四十九条の二各号、第八百五十一条並びに第八百五十三条第一項各号を除く。）（株式会社における責任追及等の訴え）の規定は清算人の責任を追及する訴えについて、それぞれ準用する。この場合において、これらの規定（同法第八百四十七条の四第二項を除く。）中「株主等」とあるのは「組合員」と、これらの規定（同法第八百四十八条、第八百四十九条第三項、第八百四十九条の二及び第八百五十三条第一項を除く。）中「株式会社等」とあるのは「組合（船主相互保険組合法第二条第一項に規定する組合をいう。）」と、第三十八条の二第四項第三号中「理事又は監事」とあるのは「清算人」と、第三十八条の四中「役員」とあるのは「清算人又は監事」と、同法第三百六十一条第一項第六号中「金銭でないもの（当該株式会社の募集株式及び募集新株予約権を除く。）」とあるのは「金銭でないもの」と、同法第三百八十九条第三項中「前項の監査役は、取締役」とあるのは「監事は、清算人」と、同条第四項中「第二項の監査役」とあるのは「監事」と、「取締役及び会計参与並びに支配人」とあるのは「清算人」と、同項第二号中「電磁的記録を」とあるのは「電磁的記録（船主相互保険組合法第十三条第二項に規定する電磁的記録をいう。）を」と、同条第五項中「第二項の監査役」とあるのは「監事」と、「子会社に」とあるのは「子会社（同法第三十一条第五号に規定する子会社をいう。以下この項において同じ。）に」と、同法第八百四十七条第一項（株主による責任追及等の訴え）中「株式を有する株主（第百八十九条第二項の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主を除く。）」とあるのは「組合員である者」と、同条第五項ただし書中「同項ただし書」とあるのは「第一項ただし書」と、同法第八百四十七条の四第一項（責任追及等の訴えに係る訴訟費用等）中「若しくは第五項、第八百四十七条の二第六項若しくは第八項又は前条第七項若しくは第九項」とあるのは「又は第五項」と、同条第二項中「株主等（株主、適格旧株主又は最終完全親会社等の株主をいう。以下この節において同じ。）」とあるのは「組合員」と、「当該株主等」とあるのは「当該組合員」と、同法第八百四十八条（訴えの管轄）中「株式会社又は株式交換等完全子会社（以下この節において「株式会社等」という。）」とあるのは「組合（船主相互保険組合法第二条第一項に規定する組合をいう。）」と、同法第八百四十九条第一項（訴訟参加）中「（適格旧株主にあっては第八百四十七条の二第一項各号に掲げる行為の効力が生じた時までにその原因となった事実が生じた責任又は義務に係るものに限り、最終完全親会社等の株主にあっては特定責任追及の訴えに限る。）に係る」とあるのは「に係る」と、同条第三項中「株式会社等、株式交換等完全親会社又は最終完全親会社等が、当該株式会社等、当該株式交換等完全親会社の株式交換等完全子会社又は当該最終完全親会社等の完全子会社等である株式会社の取締役（監査等委員及び監査委員を除く。）、執行役」とあるのは「組合（船主相互保険組合法第二条第一項に規定する組合をいう。）が、理事」と、「次の各号に掲げる株式会社の区分に応じ、当該各号に定める者」とあるのは「監事（監事が二人以上ある場合にあっては、各監事）」と、同法第八百四十九条の二（和解）中「株式会社等が、当該株式会社等の取締役（監査等委員及び監査委員を除く。）、執行役」とあるのは「組合（船主相互保険組合法第二条第一項に規定する組合をいう。）が、理事」と、「次の各号に掲げる株式会社の区分に応じ、当該各号に定める者」とあるのは「監事（監事が二人以上ある場合にあっては、各監事）」と、同法第八百五十条第四項中「第五十五条、第百二条の二第二項、第百三条第三項、第百二十条第五項、第二百十三条の二第二項、第二百八十六条の二第二項、第四百二十四条（第四百八十六条第四項において準用する場合を含む。）、第四百六十二条第三項（同項ただし書に規定する分配可能額を超えない部分について負う義務に係る部分に限る。）、第四百六十四条第二項及び第四百六十五条第二項」とあるのは「船主相互保険組合法第三十八条の二第三項」と、同法第八百五十三条第一項（再審の訴え）中「株式会社等」とあるのは「組合（船主相互保険組合法第二条第一項に規定する組合をいう。以下この項において同じ。）」と、「次の各号に掲げる者は、当該各号に定める訴え」とあるのは「組合員又は組合は、清算人の責任を追及する訴え」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。