船主相互保険組合法 第四章　機関

理事は、定款で定めるところにより、毎事業年度一回通常総会を招集しなければならない。

2理事は、必要があると認めるときは、定款で定めるところにより、いつでも臨時総会を招集することができる。

3組合員が、総組合員の五分の一以上の同意を得て、会議の目的たる事項及び招集の理由を記載した書面を理事に提出して、総会の招集を請求したときは、理事は、その請求のあつた日から二十日以内に、臨時総会を招集しなければならない。

4組合員は、定款で定めるところにより、前項の規定による書面の提出に代えて、当該書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該組合員は、当該書面を提出したものとみなす。

5前項前段の規定による書面に記載すべき事項の電磁的方法（内閣府令で定める方法を除く。）による提供は、理事の使用に係る電子計算機に備えられたファイルへの記録がされた時に当該理事に到達したものとみなす。

6第三項の場合において、同項の期間内に、正当な理由がないのに、理事が臨時総会招集の手続をしないときは、同項の規定による請求をした組合員は、内閣総理大臣の認可を受けて、臨時総会の招集をすることができる。

7理事の職務を行う者がない場合において、組合員が総組合員の五分の一以上の同意を得たときは、その組合員は、内閣総理大臣の認可を受けて、臨時総会の招集をすることができる。

8総会の招集は、会日より十日前までに、会議の目的たる事項を示して、組合員に通知しなければならない。ただし、第二項、第三項及び前二項の場合にあつては、定款でこの期間を短縮することができる。

この法律及び定款で定めるもののほか、次に掲げる事項は、総会の決議を経なければならない。

一第十六条第二項第一号から第三号までに掲げる書類の記載事項の変更

二保険金の削減及び保険料の追徴

三解散及び合併

四財産目録、貸借対照表、損益計算書、事業報告、剰余金処分案及び損失処理案

五その子会社（組合がその総株主の議決権の過半数を有する株式会社その他の当該組合がその経営を支配している法人として内閣府令で定めるものをいう。）の株式又は持分の全部又は一部の譲渡（次のいずれにも該当する場合における譲渡に限る。）

総会の決議は、この法律又は定款に特別の定のある場合を除いて、半数以上の組合員が出席し、その議決権の過半数で決し、可否同数のときは、議長の決するところによる。

2議長は、総会において選任する。

3議長は、組合員として総会の決議に加わる権利を有しない。

4定款の記載事項の変更並びに前条第二号、第三号及び第五号に掲げる事項は、組合員の半数以上が出席し、その議決権の三分の二以上の多数による決議を経なければならない。

組合員は、定款で定めるところにより、代理人によつてその議決権を行使することができる。ただし、組合員でなければ、代理人となることができない。

2前項の代理権の授与は、総会ごとにしなければならない。

3第一項の規定により議決権を行使する者は、総会において決議をする場合に、出席者とみなす。

4代理人は、代理権を証明する書面を組合に提出しなければならない。

5代理人は、前項の代理権を証明する書面の提出に代えて、政令で定めるところにより、組合の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該代理人は、当該書面を提出したものとみなす。

6会社法第三百十条第四項から第八項まで（議決権の代理行使）の規定は、代理人による代理権の行使について準用する。この場合において、同条第四項中「株主が第二百九十九条第三項の承諾をした者である場合には、株式会社」とあるのは「組合（船主相互保険組合法第二条第一項に規定する組合をいう。）」と、「前項」とあるのは「同法第三十三条第五項」と、同条第六項中「第三項」とあるのは「同法第三十三条第五項」と、「電磁的記録」とあるのは「電磁的記録（同法第十三条第二項に規定する電磁的記録をいう。以下この条において同じ。）」と、同条第七項中「株主（前項の株主総会において決議をした事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。次条第四項及び第三百十二条第五項において同じ。）」とあるのは「組合員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

総会の議事については、内閣府令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。

2組合は、総会の日から十年間、前項の議事録をその主たる事務所に備え置かなければならない。

3組合は、総会の日から五年間、第一項の議事録の写しをその従たる事務所に備え置かなければならない。ただし、当該議事録が電磁的記録をもつて作成されている場合であつて、従たる事務所における次項第二号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として内閣府令で定めるものをとつているときは、この限りでない。

4組合員及び組合の債権者は、当該組合の事業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。

一第一項の議事録が書面をもつて作成されているときは、当該書面又は当該書面の写しの閲覧又は謄写の請求

二第一項の議事録が電磁的記録をもつて作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求

組合には、役員として理事三人以上及び監事一人以上を置かなければならない。

2役員は、定款で定めるところにより、総会において、組合員（法人たる組合員にあつては、その業務を執行する役員。第四十五条の六第一項及び第二項本文において同じ。）のうちから選任する。ただし、内閣総理大臣の認可を受けて、組合員以外の者を選任することができる。

3組合と役員との関係は、委任に関する規定に従う。

4役員の任期は、定款で定める。ただし、理事の任期は、三年、監事の任期は、二年を超えてはならない。

5役員は、定款で定めるところにより、総会において、解任することができる。

6組合が役員を選任し、又は解任したときは、遅滞なく、その氏名及び住所を内閣総理大臣に届け出なければならない。

7役員が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した役員は、新たに選任された役員が就任するまで、なお役員としての権利義務を有する。

理事は、各自組合を代表する。

2組合は、定款で定めるところ若しくは総会の決議により、組合を代表すべき理事を定め、又は定款で定めるところにより理事のうちから互選した者が組合を代表すべきことを定めることができる。この場合においては、前項の規定にかかわらず、当該組合を代表すべき理事又は当該理事のうちから互選した者が組合を代表する。

3前二項の規定により組合を代表する理事は、組合の事業に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。

4第一項又は第二項の規定により組合を代表する理事の代表権に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。

5第一項又は第二項の規定により組合を代表する理事は、定款又は総会の決議によつて禁止されていないときに限り、特定の行為の代理を他人に委任することができる。

6第三十五条第七項の規定、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（平成十八年法律第四十八号）第七十八条（代表者の行為についての損害賠償責任）の規定及び会社法第三百五十四条（表見代表取締役）の規定は、第一項又は第二項の規定により組合を代表する理事について準用する。この場合において、同条中「社長、副社長」とあるのは「組合長、副組合長」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

監事は、理事又は組合の使用人と兼ねてはならない。

2組合の常務に従事する理事は、内閣総理大臣の認可を受けた場合を除き、他の組合その他の法人の常務に従事してはならない。

3内閣総理大臣は、前項の認可の申請があつたときは、当該申請に係る事項が当該組合の健全な経営を妨げるおそれがないと認める場合でなければ、これを認可してはならない。

組合が理事と契約するときは、他の理事の過半数の承認を受けなければならない。この場合においては、民法（明治二十九年法律第八十九号）第百八条（自己契約及び双方代理等）の規定は、適用しない。

2組合と理事との訴訟については、総会の定める者が組合を代表する。

理事は、定款を各事務所に、組合員名簿を主たる事務所に備え置かなければならない。

2組合員名簿には、各組合員について、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

一氏名又は名称及び住所

二加入の年月日

三出資口数及び出資金額

3第三十三条の二第四項の規定は、第一項の定款又は組合員名簿について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

役員は、その任務を怠つたときは、組合に対し、これによつて生じた損害を賠償する責任を負う。

2第三十七条第一項の契約によつて組合に損害が生じたときは、当該契約をした理事及び当該契約を承認した他の理事は、その任務を怠つたものと推定する。

3第一項の責任は、総組合員の同意がなければ、免除することができない。

4前項の規定にかかわらず、第一項の責任は、当該役員が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、賠償の責任を負う額から当該役員がその在職中に組合から職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の一年間当たりの額に相当する額として内閣府令で定める方法により算定される額に、次の各号に掲げる役員の区分に応じ、当該各号に定める数を乗じて得た額を控除して得た額を限度として、総会の決議によつて免除することができる。

一組合を代表する理事1六2

二組合の業務を執行した理事（前号に掲げるものを除く。）1四2

三前二号に掲げる理事以外の理事又は監事1二2

5前項の場合には、理事は、同項の総会において次に掲げる事項を開示しなければならない。

一責任の原因となつた事実及び賠償の責任を負う額

二前項の規定により免除することができる額の限度及びその算定の根拠

三責任を免除すべき理由及び免除額

6理事は、第一項の責任の免除（理事の責任の免除に限る。）に関する議案を総会に提出するには、監事（監事が二人以上ある場合にあつては、各監事）の同意を得なければならない。

7第四項の決議があつた場合において、組合が当該決議後に同項の役員に対し退職慰労金その他の内閣府令で定める財産上の利益を与えるときは、総会の承認を受けなければならない。

8第三十七条第一項の契約をした理事の第一項の責任は、任務を怠つたことが当該理事の責めに帰することができない事由によるものであることをもつて免れることができない。

9第四項の規定は、前項の責任については、適用しない。

役員がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があつたときは、当該役員は、これによつて第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。

2次の各号に掲げる者が、当該各号に定める行為をしたときも、前項と同様とする。ただし、その者が当該行為をすることについて注意を怠らなかつたことを証明したときは、この限りでない。

一理事1次に掲げる行為2

二監事1監査報告に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録2

組合は、理事の過半数の決議により参事を選任し、その主たる事務所又は従たる事務所において、その業務を行わせることができる。

2会社法第十一条第一項及び第三項（支配人の代理権）、第十二条（支配人の競業の禁止）並びに第十三条（表見支配人）の規定は、参事について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。