資産の流動化に関する法律 第三章　業務

特定目的会社は、資産流動化計画に従って営む資産の流動化に係る業務及びその附帯業務（対価を得て、当該資産流動化計画に記載され、又は記録された特定資産以外の資産の譲渡若しくは貸付け又は役務の提供を行うことを除く。）のほか、他の業務を営むことができない。

2特定目的会社は、合名会社又は合資会社の無限責任社員となることができない。

特定目的会社は、特定資産（信託の受益権を除く。以下この条において同じ。）の管理及び処分に係る業務を行わせるため、これを信託会社等に信託しなければならない。

2特定目的会社は、前項の規定にかかわらず、特定資産のうち次に掲げる資産については、当該資産の譲渡人又は当該資産の管理及び処分を適正に遂行するに足りる財産的基礎及び人的構成を有する者にその管理及び処分に係る業務を委託することができる。

一不動産（土地若しくは建物又はこれらに関する所有権以外の権利をいう。）

二債権（民法第三編第一章第七節第一款に規定する指図証券、同節第二款に規定する記名式所持人払証券、同節第三款に規定するその他の記名証券及び同節第四款に規定する無記名証券に係る債権を除く。第二百二条において同じ。）

三その他権利の移転に関し、登記その他の手段により第三者に対する対抗要件を備えることができるものとして内閣府令で定める資産のうち、当該特定目的会社が対抗要件を備えたもの

四従たる特定資産（前三号に掲げる資産に該当するものを除く。）

3特定目的会社は、前項の規定による特定資産（従たる特定資産を除く。）の管理及び処分に係る業務の委託に関する契約には、当該業務を委託する相手方（以下この項において「受託者」という。）が次に掲げる義務を有する旨の条件を付さなければならない。

一受託者は、受託した資産を自己の固有財産その他の財産と分別して管理すること。

二受託者は、資産の管理及び処分に係る業務を委託した特定目的会社（以下この項において「委託者」という。）の求めに応じ、受託した資産の管理及び処分の状況について説明しなければならないこと。

三受託者は、受託した資産の管理及び処分の状況を記載した書類を主たる事務所に備え置き、委託者の求めに応じ、これを閲覧させること。

四受託者は、委託者の同意なく業務の再委託を行わないこと。

特定目的会社は、金融商品取引法第二条第一項第十五号に掲げる約束手形（第二号において「特定手形」という。）については、次に掲げる場合に限り、これを発行することができる。

一次に掲げるすべての要件を満たすものである場合

二この条の規定により発行した特定手形の支払のための資金を調達する場合

資産流動化計画に定められた特定資産（従たる特定資産を除く。）の譲渡人（当該譲渡人が法人である場合には、その役員及び使用人を含む。以下「特定譲渡人」という。）が特定目的会社の発行する資産対応証券（特定短期社債及び特定約束手形を除く。以下この条及び次条において同じ。）の募集等に関する事務を受託した者である場合における金融商品取引法の適用については、当該特定譲渡人が行う当該特定目的会社が発行する資産対応証券の募集等の取扱いは、同法第二条第八項第九号に掲げる行為に該当しないものとみなす。

2前項の場合において、特定譲渡人が資産対応証券の募集等の取扱いを行うときは、あらかじめ、内閣府令で定めるところにより、内閣総理大臣に届け出なければならない。

次の各号に掲げる規定は、資産対応証券の募集等を行う特定目的会社及び資産対応証券の募集等の取扱いを行う特定譲渡人について準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

一金融商品取引法第三十七条第一項（第二号を除く。）及び第二項（広告等の規制）、第三十七条の三第一項（第二号及び第六号を除く。）及び第二項（契約締結前の情報の提供等）、第三十七条の四（契約締結時等の情報の提供）、第三十八条（第七号及び第八号を除く。）（禁止行為）、第三十九条（第四項及び第六項を除く。）（損失補塡等の禁止）、第四十条（適合性の原則等）、第四十四条の三第一項（第三号を除く。）（親法人等又は子法人等が関与する行為の制限）並びに第四十五条（第三号及び第四号を除く。）

二金融サービスの提供及び利用環境の整備等に関する法律第二条第一項（顧客等に対する誠実義務）

2第二百十七条から第二百十九条までの規定は、資産対応証券の募集等の取扱いを行う特定譲渡人について準用する。この場合において、第二百十七条第一項中「この法律」とあるのは「この法律又は第二百九条第一項において準用する金融商品取引法若しくは金融サービスの提供及び利用環境の整備等に関する法律の規定」と、「その業務若しくは財産」とあるのは「その資産対応証券の募集等の取扱い」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

特定目的会社は、次に掲げる全ての要件を満たす場合には、取締役の決定（取締役が数人あるときは、その過半数をもってする決定）により資金の借入れを行うことができる。

一資産流動化計画においてその借入れの限度額が定められていること。

二その借入先が銀行その他の内閣府令で定める者であること。

特定目的会社が行う資金の借入れであって、前条の規定により行う資金の借入れ以外のものについては、次の各号に掲げる資金の借入れの区分に応じ当該各号に定める場合に限り、行うことができるものとする。

一特定社債、特定約束手形又は特定借入れに係る債務の履行に充てるための資金の借入れ（当該資金の借入れに係る債務の履行に充てるために更に資金の借入れを行う場合を含む。）1借入期間が一年以内である場合2

二前号に掲げる資金の借入れ以外の資金の借入れ1資産対応証券の発行又は特定借入れを行う場合における一時的な資金繰りのために資金の借入れを行う場合その他投資者の保護に反しない場合として内閣府令で定める場合2

特定目的会社は、次に掲げる資産を取得してはならない。

一組合契約（民法第六百六十七条の組合契約をいう。）の出資の持分（内閣府令で定めるものを除く。）

二匿名組合契約（商法第五百三十五条の匿名組合契約をいう。）の出資の持分（内閣府令で定めるものを除く。）

三金銭の信託受益権（内閣府令で定めるものを除く。）

四その他特定目的会社が取得することにより資産の流動化に係る業務の遂行を妨げるおそれがあるものとして内閣府令で定めるもの

2特定目的会社は、同一法人の発行済株式又は出資の持分（以下この項及び次項において「株式等」という。）に係る議決権（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式についての議決権を除き、会社法第八百七十九条第三項の規定により議決権を有するとみなされる株式についての議決権を含む。以下この項において同じ。）を、当該株式等に係る議決権の総数に内閣府令で定める率を乗じて得た数を超えて取得し、又は保有してはならない。

3前項の場合において、特定目的会社が取得し、又は所有する株式等には、信託財産である株式等で当該特定目的会社が委託者又は受益者として議決権を行使し、又は議決権の行使について指図を行うことができるものを含むものとする。

4特定目的会社は、その議決権を有する特定出資又は優先出資の過半数の口数を有する法人の発行済株式を取得し、又は所有してはならない。

特定目的会社は、次の方法によるほか、業務上の余裕金を運用してはならない。

一国債その他内閣総理大臣の指定する有価証券の保有

二内閣総理大臣の指定する銀行その他の金融機関への預金

三その他内閣府令で定める方法