商業登記法 第145条
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登記官は、前条に規定する場合を除き、審査請求の日から三日内に、意見を付して事件を第百四十二条の法務局又は地方法務局の長に送付しなければならない。この場合において、当該法務局又は地方法務局の長は、当該意見を行政不服審査法（平成二十六年法律第六十八号）第十一条第二項に規定する審理員に送付するものとする。
この条文の基本情報
出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）
- 商業登記法第145条は、日本の商業登記法に含まれる条文です。
- 商業登記法第145条の条文原文は「登記官は、前条に規定する場合を除き、審査請求の日から三日内に、意見を付して事件を第百四十二条の法務局又は地方法務局の長に送付しなければならない。」で始まります。
- 商業登記法第145条は第四章に置かれています。
- 商業登記法の公布日は昭和38年7月9日です。
- 商業登記法について、LawPlayer が e-Gov法令検索から取得した令和8年7月4日時点では廃止情報はありません。
- 商業登記法第145条の前の条は商業登記法第144条です。
- 商業登記法第145条の次の条は商業登記法第146条です。
- 商業登記法第145条には、要件・効果とよくある質問をまとめた解説が本ページにあります。
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下の三行はそのまま引用に使えます（法令番号・条番号・出典・取得日を含みます）。
- 正式書式
商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第145条 - 官報・e-Gov
e-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/338AC0000000125 - 本サイト収録
商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第145条（LawPlayer 収録、取得日 令和8年7月4日）https://lawplayer.com/jp/article/338AC0000000125/145
わかりやすく解説 AI による整理。効力は条文原文が基準です
要点商業登記法145条は、登記官が審査請求の日から三日内に意見を付して事件を法務局長へ送付し、局長がその意見を審理員へ回すことを定める。自庁是正の場合は送付を要しない。
Q · 登記の却下に審査請求を出したら、その書類はどこへ行くの？
却下した登記官が三日以内に意見を付けて法務局長へ送ります
商業登記法143条により、審査請求は却下した登記官を経由して提出します。登記官が自ら理由ありと認めれば144条で処分をやり直し、事件は上へ行きません。そうでない場合、145条により登記官は審査請求の日から三日内に意見を付して事件を第142条の法務局又は地方法務局の長へ送付します。局長はその意見を行政不服審査法11条2項の審理員へ送付し、そこから審理手続が始まります。つまり請求書は必ず処分庁の反論とセットで審理の場に到着します。
解説
会社の役員変更登記が却下された。納得がいかないので審査請求をする。ここで多くの経営者が誤解しているのは、その書面が法務局長のもとへ直接届くと思っていることだ。商業登記法143条により、審査請求は却下した当の登記官を経由しなければならない。そして145条が定めるのは、その登記官が「意見を付して」審査請求の日から三日内に事件を法務局長へ送る、という一手である。つまりあなたの主張は、必ず相手方の反論とセットで審理の場に到着する。しかもその意見は、そのまま行政不服審査法11条2項の審理員（中立の立場で審理を仕切る職員）へ回される。あなたが最初に書く審査請求書は、登記官の反論を予測して先回りしておかない限り、構造上いつも「後出し」される側に置かれる。三日という異例の短さは登記の公示機能を止めないための設計だが、その速さはあなたの準備時間も同時に奪っている。
法的な位置づけ
商業登記法145条は、登記官の処分に対する審査請求の事件送付手続を定める規定である。登記官は、前条により自ら相当の処分をする場合を除き、審査請求の日から三日内に意見を付して事件を第142条の法務局又は地方法務局の長に送付する義務を負い、当該局長はその意見を行政不服審査法11条2項に規定する審理員に送付する。
手順・フロー
AI による整理。効力は条文原文が基準です
手順
- 1.却下決定書から根拠を特定する 却下決定書の理由欄を保存し、根拠条文と引用された先例・通達の番号を特定する。三日後に登記官が書く意見書は、この理由欄の延長線上に組み立てられるため、ここが反論の起点になる
- 2.自庁是正で決着する余地を先に置く 審査請求書の冒頭に、登記官自身が144条の権限で是正できる最小の論点を置く。上級庁の判断を待たずに現場で処分がやり直されれば、145条の送付自体が発生しない
- 3.登記官を経由して審査請求書を提出する 商業登記法143条により、提出先は却下した登記官である。窓口での説明も意見書の材料になるため、口頭の補足は書面の主張と矛盾しない範囲にとどめる。提出日から三日内に事件が送付される前提で日程を組む
- 4.送付後に意見の内容を取りに行く 事件が法務局長へ送付され審理員が指名された頃を見て、行政不服審査法38条の閲覧・写しの交付請求を行う。登記官の意見の論点構成を確認したうえで反論書面を組み直す
- 5.並行して補正・再申請の可否を検討する 審査請求には期間制限がない（147条）ため、先に補正して再申請し登記を実現したうえで、争いを審査請求に残す選択肢を同時に検討する。取引先への説明期限がある案件では特に有効
よくある質問 AI による整理
Q1商業登記法145条とは何ですか？
登記官の処分に対する審査請求について、登記官が三日内に意見を付して事件を法務局又は地方法務局の長へ送付する義務を定めた規定です。局長は受け取った意見を審理員へ送ります。
Q2登記が却下されたときの不服申立ての手続は？
却下した登記官を経由して法務局又は地方法務局の長に審査請求します（143条）。登記官が理由ありと認めれば自ら是正し、そうでなければ三日内に意見を付して事件が送付されます。
Q3審査請求書は誰に提出しますか？
提出先は却下した登記官です。商業登記法143条が経由主義を採るため、法務局長宛の書面であっても必ず処分をした登記官の手を通ってから上級庁へ届きます。
Q4登記の審査請求に期限はありますか？
審査請求自体に期間の定めはありません。147条が行政不服審査法18条の審査請求期間を適用除外しているためです。一方で登記官の送付義務は三日内と定められています。
Q5審理員とは何をする人ですか？
行政不服審査法11条2項に基づき審査庁が指名する、処分に関与していない職員です。中立の立場で審理手続を主宰し、争点整理を経て審理員意見書を作成します。
Q6登記官は自分で却下を取り消せますか？
できます。144条により審査請求に理由があると認めるときは相当の処分をやり直します。その場合145条の送付は不要となり、事件は上級庁へ上がりません。
Q7審査請求と取消訴訟はどちらを選ぶべきですか？
両方の道があります。審査請求は手数料がかからず期間制限もありませんが、取消訴訟には処分を知った日から六か月の出訴期間があります（行政事件訴訟法14条）。
Q8審査請求中に登記を再申請できますか？
できます。補正のうえ再申請して登記を実現し、争いは審査請求に残す並行ルートが実務上とられます。再申請には添付書面の再整備や手数料の再納付が必要となる場合があります。
この条文についての質問 AI による整理
Q1登記官が書いた意見書って、私は見られるんですか？
行政不服審査法38条の閲覧・写しの交付請求で取りに行くのが実務です。商業登記法147条で弁明書に関する規定の一部が適用除外され、本条の意見がその役割を担うため、当然に副本が届くとは限りません。実務のポイント：意見が審理員へ届いた頃を見計らって閲覧請求を出すと、相手の論点構成を見たうえで反論を組み直せる。請求を一週間ずらすだけで反論の精度が変わる。
Q2三日を過ぎても送られなかったら、その却下処分は無効になりますか？
なりません。三日内は事務処理の期間を定めた訓示的な規定と解されており、超過しても審査請求や原処分の効力自体は左右されないというのが一般的な理解です。実務のポイント：ただし遅れの記録は残る。送付が滞っているときは事件番号を示して法務局の担当窓口に進捗照会をかけると動きが早まる。実質的なスタートは審理員が指名された時点なので、そこを確認する。
間違えやすい点 AI による整理
- あなたから見れば審査請求は法務局長への直訴だが、手続上は却下した登記官の机を必ず経由する（商業登記法143条）。しかも登記官には、自ら理由ありと認めて相当の処分をやり直す権限がある（144条）。あなたが「上に訴えた」つもりの書面は、同時に現場へ是正の機会を与える書面でもある。この二重性を見落とすと、書き方そのものを誤る。
- 三日という期限は条文を読めば誰でも知る。だがその意味を軽く見ている人が多い。三日で仕上がる意見書は、あなたの請求書のどこが薄いかを的確に突いてくるし、窓口でのやり取りも材料に使われる。準備なしに出す審査請求は、相手に反論の素材を無償で渡す行為に近い。
- 「意見書は見せてもらえないのか」という問いの立て方自体がずれている。商業登記法147条により行政不服審査法の弁明書に関する規定の一部が適用除外され、本条の意見がその機能を代替している。実際には行政不服審査法38条の閲覧・写しの交付請求で取りに行くのが実務であり、当然に副本の送付を受ける権利として構成できるかは実務上、解釈が分かれている。
| 比較の観点 | この条文 | ほかの条文 |
|---|---|---|
| 条文が担う場面 | 145条：登記官が三日内に意見を付して事件を送付する | 144条：登記官が自ら理由ありと認めて相当の処分をする 146条：法務局長が登記官に処分を命じ関係者へ通知する |
| 動く主体 | 登記官（送付）＋法務局長（審理員への転送） | 登記官のみ（自庁是正） 法務局又は地方法務局の長 |
| 時間の縛り | 審査請求の日から三日内（訓示的な期間と解される） | 明文の期限なし（審査請求後すみやかに） 明文の期限なし（裁決手続に従う） |
| 請求人にとっての意味 | 自分の主張が処分庁の意見とセットで審理に届く | 上級庁の判断を待たず現場で決着しうる 登記が実行され、利害関係人にも通知が及ぶ |
他国ではどう定めているか 4 か国
台湾も訴願を原処分機関経由とし、原処分機関に再審査と答辯書の添付・送付を義務づける。答辯書＝日本の登記官の意見に相当し、経由主義の構造がほぼ一致する
登記官が異議に理由がないと認めるときは意見を付して管轄地方法院へ事件を送付する構造で、送付先が裁判所である点が日本と異なる
商業登記は登記裁判所の管轄であり、Beschwerde に対し原審が自ら Abhilfe するか、遅滞なく抗告裁判所へ Vorlage する。自庁是正と送付の二分岐は日本の144条・145条と同型
州務長官の書類受理拒否に対しては行政内部の上級審査ではなく、裁判所への appeal で争う設計であり、処分庁経由の意見送付という発想がない
AI による対応参考であり、公式の対照ではありません。各国の原文が基準です
想定される場面と対応 AI による整理
こんなときに使う
- もし、あなたが出した本店移転登記が補正に応じられないまま却下されたら、いつまでに動けばいいのか？ 商業登記の審査請求には期間の制限がない（商業登記法147条が行政不服審査法18条を適用除外している）。だが登記官の側は三日で意見書を送る。あなたが請求書を窓口に置いた瞬間、相手の時計だけが先に動き出す。準備は請求書を出す前に終わっているしかない。
- あなたが司法書士で、依頼者の登記を却下された側に立っているとする。審査請求書を窓口に出せば、その足で登記官は意見書の起案に入る。窓口で口にした説明も、その意見書の材料になる。
- 組織再編の登記が却下され、効力発生日の対外説明が迫っている。審査請求を出しても、事件が法務局長へ送られるまで三日、そこから審理員の指名、意見の送付、反論と続く。取引先への回答期限まであと10日。この時間軸を知らずに審査請求だけに賭けると、補正して再申請するという並行ルートを自分で閉じることになる。
取るべき行動
被害を受けた側：1. 却下決定書の理由欄を撮影して保存し、根拠条文と先例・通達の番号を特定する2. 審査請求書は却下理由への反論を先に置き、後から出る意見書を空振りさせる構成にする3. 提出は登記官経由（商業登記法143条）、提出日から三日で事件が法務局長へ送られる前提で日程を組む4. 並行して補正のうえ再申請できるかを検討する。審査請求に期間制限はない（147条）ので、再申請を先に走らせて登記を実現し、争いは後に残す選択肢もある
訴えられた側：登記所側または登記上の利害関係人の立場なら、1. 審査請求は三日で上級庁へ上がるため、まず144条による自庁是正で決着する余地を検討する2. 意見には却下の根拠となった先例・通達を明示し、審理員の審理で争点が拡散しない形にしておく3. 登記が実行されると不利益を受ける利害関係人は146条の通知対象になりうるので、自らの主張を早期に書面化して提出しておく
時効（請求できる期限）：登記官が意見を付して事件を送付する期限は審査請求の日から三日内（本条）。審査請求自体には期間の定めがなく、行政不服審査法18条の審査請求期間は適用除外（商業登記法147条）。ただし処分が是正されるか争う実益が失われれば救済は事実上閉じる。取消訴訟を選ぶ場合は処分があったことを知った日から6か月（行政事件訴訟法14条、最新の改正状況をご確認ください）
学説
通説・実務：本条の三日内は登記の公示機能を停滞させないための事務処理期間であり訓示的な性格を持つ。処分庁の意見が先行する構造上の不利は、144条の自庁是正、審査請求期間の不設置、審理員制度の介在によって補われていると理解される。
改正沿革 AI による整理
- 平成26年（2014年）公布・平成28年（2016年）4月1日施行 行政不服審査法の全部改正（平成26年法律第68号）に伴う関係法律整備により、後段の「当該意見を行政不服審査法第十一条第二項に規定する審理員に送付するものとする」が加えられ、登記官の意見が第三者的な審理主体へ渡る経路が明文化された
改正の年表
- 1.平成26年（2014年）公布・平成28年（2016年）4月1日施行 改正：行政不服審査法の全部改正（平成26年法律第68号）に伴う関係法律の整備により後段が加えられ、法務局又は地方法務局の長が登記官の意見を行政不服審査法11条2項の審理員に送付する経路が明文化された
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