商業登記法 第19条の3（添付書面の特例）

解説

支店を持つ会社が本店を移す、他社を吸収合併する。こうした登記の申請では、別の登記所で取った登記事項証明書を紙で添付するのが長らく当たり前だった。1通600円、しかも多くの場面で作成後3か月以内のものに限られる。商業登記法19条の3は、その紙を1行の数字に置き換えた。申請書に会社法人等番号（12桁、登記簿に記録される会社の識別番号）を書けば、原則として登記事項証明書の添付は要らない。登記官が自分でシステムを見に行くからだ。あなたが押さえるべきは二点。第一に、消えるのは「この法律が添付を求める登記事項証明書」だけで、株主リストや議事録、印鑑証明書までは消えない。第二に、実際にどこまで省けるかを決めるのは法務省令（商業登記規則）であり、範囲は改正のたびに動く。番号を書き忘れた瞬間、往復の半日と手数料をあなたが自腹で払うことになる。

法的な位置づけ

商業登記法19条の3は、添付書面の特例を定める規定である。同法が登記の申請書への添付を求める登記事項証明書は、申請書に会社法人等番号を記載した場合その他の法務省令で定める場合には、添付を要しない。免除の対象は登記事項証明書に限られ、議事録その他の添付書面には及ばない。

こんなときに使う

• もし、吸収合併の効力発生日から2週間（会社法921条）という登記期限まで残り3日で、消滅会社の登記事項証明書が手元にないと気付いたら？ 申請書に消滅会社の会社法人等番号を書けば、その日のうちに窓口へ出せる。証明書を取りに走る半日が、登記懈怠による過料（会社法976条1号、100万円以下）の分かれ目になることがある
• 登記官の側から見ると、番号が書いてあれば端末で数分、なければ申請人に補正を求める。同じ内容の申請でも、完了する日が数日ずれる。入札や融資実行の期日は、その数日を待ってくれない
• 司法書士に頼らず自分で合併登記をやると決めた。検索で出てきた書式の解説は数年前のもので、「消滅会社の登記事項証明書を添付」と書いてある。そのとおり別の法務局まで取りに行った時間は、19条の3を知っていれば丸ごと不要だった可能性が高い。ただし省略できる範囲は商業登記規則で定まるため、古い書式集ではなく管轄法務局の最新書式例と登記相談で確認するのが正しい順序だ

取るべき行動

被害を受けた側：1. 申請しようとする登記について、法が求める添付書面を条文単位で洗い出す（例：吸収合併による変更登記なら商業登記法80条）。2. そのうち登記事項証明書に当たるものを特定する。3. 申請書の会社法人等番号欄に12桁を正確に記載（自社分は登記事項証明書の冒頭、相手方分は法人番号公表サイトで確認）。4. 省略可否の具体的範囲は商業登記規則で定まるため、迷ったら管轄法務局の登記相談（予約制、無料）で確認する。証明書を取りに走る前に、電話1本のほうが速い。

訴えられた側：補正を求められた側の動きはこうなる。1. 補正理由が「番号の誤記」か「そもそも省略できない書面」かを最初に切り分ける。前者は訂正で足りるが、後者は書面の取得が必要で日数が変わる。2. 却下されると登録免許税の還付手続が別途発生するため、却下前に補正または取下げで処理する。3. 専門家に依頼中なら、実費計上された証明書取得費が本当に必要だったかを内訳で確認する。

時効（請求できる期限）：本条自体に期間の定めはない。効いてくるのは登記そのものの期限で、会社法上の登記事項は原則として効力発生から2週間以内（会社法915条1項、921条など）、怠ると代表者に100万円以下の過料（会社法976条1号）。添付する登記事項証明書は多くの場面で作成後3か月以内のものに限られる（最新の改正状況をご確認ください）。