電気事業法 第22条の3（一般送配電事業者の取締役又は執行役の兼職の制限等）

解説

電柱と電線を持つ会社と、あなたに電気を売る会社は、2020年4月から別の会社になっている。東京なら東京電力パワーグリッドと東京電力エナジーパートナー、関西なら関西電力送配電と関西電力だ。ただ、会社を分けても同じ人が両方の役員を兼ねていれば、分けた意味はない。電気事業法22条の3はその抜け道を人事の面で塞いでいる。送配電会社の取締役・執行役は、グループ内の小売・発電会社の役員や従業者を兼ねられない。送配電会社の従業者も、そうした会社の役員を兼ねられない。さらに、小売・発電側で重要な役割を担う人を、送配電の中立性が特に求められる業務に就かせることも禁じている。違反すれば、経済産業大臣が是正を命じられる。この条文の価値がはっきりするのは、新電力に乗り換えたあと、送配電会社の対応が旧来の大手電力より遅いと感じたときだ。その違和感を確かめる入口になり、確かめるための法的な枠組みもここにある。

法的な位置づけ

電気事業法第22条の3は、一般送配電事業者とその特定関係事業者との間の人的な独立性を確保する規定である。取締役等の兼職禁止と、特定関係事業者で重要な役割を担う従業者を特定送配電等業務に従事させることの禁止を定め、電気供給事業者間の適正な競争関係を阻害するおそれがない場合として経済産業省令で定める場合を例外とする。

こんなときに使う

• 新電力の営業担当であるあなたが、送配電会社の窓口で手続きを進めるたびに、なぜか大手電力グループの小売部門が先回りして顧客に営業をかけてくる。偶然なのか。送配電側の誰が小売側とつながっているのか、人事の兼務関係を疑うのは筋が通っている
• 大手電力グループの人事部にいるあなたは、送配電子会社の配電計画の担当者を小売子会社の営業企画部長に出向させる辞令案を作っている。兼務のまま発令すれば22条の3に抵触しうる。発令日まであと10日、省令の例外に当たるかを法務と詰める時間は少ない
• グループの持株会社が、送配電子会社の役員に小売子会社の社外取締役を兼ねさせたいと言ってきたら、どうなる？ 原則として兼職はできない。例外は経済産業省令が認める場合に限られる
• 地域の再エネ発電事業者が系統接続の検討を申し込んだところ、回答期限ぎりぎりまで放置された。同じ地域の大手発電子会社の案件は早く進んでいるという噂もある。担当者の兼務関係と、送配電の中立性確保の体制を確かめる価値がある
• 就職面接で、送配電会社の人事担当者が「グループ内異動は自由です」と説明した。実際には、送配電の中立性が求められる業務と、小売・発電の重要ポストとの間には法律上の壁がある。キャリアの選択肢は、あなたが聞かされたほど自由ではない

取るべき行動

被害を受けた側：1. 系統接続や切替手続で受けた遅れや差別的対応を、日付・担当部署・やり取りの内容まで時系列で記録する2. 相手グループの役員構成を有価証券報告書や公式サイトで確認し、兼務の有無を洗い出す3. 電力・ガス取引監視等委員会の相談窓口に、記録と兼務の疑いをまとめて情報提供する4. 実害が大きければ、独占禁止法上の問題として公正取引委員会への申告も並行して検討する

訴えられた側：1. 指摘を受けたら、該当する役員・従業者の兼職と配置の状況を全件洗い出す2. 省令が定める例外（適正な競争関係を阻害するおそれがない場合）に当たるか、根拠を文書で整理する3. 例外に当たらなければ、是正命令を待たずに兼職を解き、配置を換える4. 再発防止として、人事発令前に兼職と配置を点検する仕組みを社内規程に組み込み、監視等委員会への説明に備える

時効（請求できる期限）：本条違反そのものに特定の時効はない。是正命令（3項）に不服がある場合、審査請求は処分を知った日の翌日から3か月以内（行政不服審査法18条）、取消訴訟は処分を知った日から6か月以内（行政事件訴訟法14条）が原則である（最新の改正状況をご確認ください）

改正の年表

1. 1.平成27年（2015年） 新設：電力システム改革第三段階の電気事業法改正により、一般送配電事業者の法的分離に伴う兼職制限として新設。2020年4月1日施行
2. 2.令和2年（2020年） 改正：特定卸供給事業者（アグリゲーター）制度の創設に伴い、特定関係事業者の範囲に特定卸供給事業者が加えられたとみられる（施行日は要確認）