保険業法 第100条の3（特定関係者との間の取引等）

解説

保険会社が集めた保険料は、契約者が事故や病気に遭ったときのための蓄えである。ところが保険会社にはグループがある。親会社、子会社、大株主、同じ持株会社の下にいる兄弟会社。もしその身内が資金繰りに詰まったとき、保険会社が「相場より著しく有利な条件」で身内の不良資産を買い取ったらどうなるか。契約者の蓄えが、身内の穴埋めに流れる。本条はその抜け道を正面から塞いでいる。「特定関係者」との著しく異なる条件の取引、そして特定関係者の顧客との間の準ずる行為まで禁じる。ここで見落とされがちなのは、規制対象が「身内との取引」だけではないという点である。身内の顧客との取引も入る。つまり、系列銀行が融資している取引先に保険会社が便宜を図る、という迂回ルートも射程内だ。例外は内閣総理大臣の承認のみ。取締役会の全会一致でも社内稟議でも、承認がなければ違法である。

法的な位置づけ

保険業法100条の4は、保険会社と特定関係者との間の取引を規律するアームズレングス規制である。特定関係者とは、子会社、保険主要株主、当該保険会社を子会社とする保険持株会社およびその子会社等をいい、その特定関係者の顧客との取引も規制対象に含まれる。禁止されるのは取引の通常の条件と著しく異なる条件による取引であり、内閣総理大臣の承認が唯一の例外である。

こんなときに使う

• あなたが保険会社の資産運用部門にいて、同じ持株会社傘下の銀行から「不動産ファンドの持分を引き取ってほしい、相場より少し高いが長い付き合いだから」と持ちかけられる。この一件が本条1号の「通常の条件と著しく異なる条件で行う資産の売買」に真正面から当たる。稟議を通しても、内閣総理大臣の承認がなければ違法である
• 系列証券会社の大口顧客が資金調達に苦しんでいる。証券会社の担当者から「うちの大事な取引先だから、保険会社側で社債を引き受けてもらえないか」と相談が来る。相手は身内ではなく身内の顧客だが、本条の射程内である。2号の「特定関係者の顧客との間で行う取引」が、この迂回を予め封じている
• もし、保険持株会社の下に保険会社が二社あり、片方が新商品開発の資金を必要としたら、兄弟会社間の資金移動はできるのか。本条ただし書は、グループ内の保険会社同士については別枠の承認ルートを用意している。健全性を損なうおそれがないことなど内閣府令の要件を満たせば承認されうる。ただし「できる」ではなく「承認を得れば」である
• 金融庁検査の予告があと10日。過去3年分のグループ内取引一覧の提出を求められた。条件の合理性を説明できない取引が一件でもあれば、業務改善命令の引き金になる。取引時に第三者評価を取っていたか、比較可能な市場価格の記録があるか、今から遡って作れるものではない
• 保険会社の一般社員として、上司から「グループ会社の商品を優先的に販売先へ紹介しろ」と指示される。これが本条の禁止行為に該当するかは、条件の著しい差と業務の健全性への支障で判断される。指示に従った結果、後の検査で問題が出たとき、記録に残るのは現場のあなたの名前である

取るべき行動

被害を受けた側：契約者や株主の立場で保険会社のグループ内取引に疑問を持った場合、まず有価証券報告書と保険業法に基づく業務報告書で関連当事者取引の開示内容を確認する。次に金融庁の行政処分事例と当該社の内部統制報告書を突き合わせる。具体的な疑義があれば金融庁の情報提供窓口へ事実関係を整理して申告する。個別の救済制度ではないため、契約上の不利益が生じている場合は別途保険契約者保護の枠組みや民事上の請求を検討する

訴えられた側：検査や照会を受けた保険会社側では、まず該当取引が1号の「著しく異なる条件」に当たるかを客観的資料で検証する。第三者評価書、同時期の市場価格、非関連先との類似取引条件を並べ、条件が通常の範囲内であることを示すのが第一の防御線である。条件に乖離がある場合は、内閣府令上のやむを得ない理由に該当する事情と、承認申請の有無を確認する。承認を得ていない場合は、自主的な是正と再発防止策の提示が処分の程度を左右する

時効（請求できる期限）：本条自体に特定の時効はない。行政処分には出訴期間の制限があり、処分があったことを知った日から6か月、処分の日から1年以内に取消訴訟を提起する必要がある（行政事件訴訟法14条）。審査請求は処分を知った日の翌日から3か月以内（行政不服審査法18条）。民事上の損害賠償請求権は一般の消滅時効（民法166条、権利行使できることを知った時から5年または権利行使できる時から10年）による