株式会社である再生債務者が、第百六十六条の二第二項の規定による裁判所の許可を得て、募集株式を引き受ける者の募集をしようとするときは、再生計画において、会社法第百九十九条第一項各号に掲げる事項を定めなければならない。
要点民事再生法 162 条は、再生債務者が裁判所の許可を得て募集株式を発行する際、再生計画に会社法 199 条 1 項各号の募集事項を定めるべきことを規定する規定である。
Q · 民事再生の会社は、株主総会なしで新株を発行できるの？
裁判所の許可があれば株主総会なしで発行できます
民事再生法 162 条により、株式会社である再生債務者が裁判所の許可（166 条の 2 第 2 項）を得れば、再生計画の中で募集株式の発行を定めることができます。通常なら会社法 199 条・201 条で必要となる株主総会の特別決議が、倒産局面では裁判所の許可で代替されます。これによりスポンサーが新株を引き受けて経営権を握る一方、既存株主の持分は希釈されます。争える唯一の入口は財産評定で、本当に債務超過かを示す資産評価に異議を述べれば株主の立場が残る余地があります。
あなたが苦境の会社を再生させようとしている。あるいは、あなたが長年育てた会社が民事再生に入った。どちらの立場でも、この一行が運命を決める。会社法の世界では、会社が新しく株を発行して投資家から資金を集めるとき、原則として株主総会の特別決議が要る。既存株主には事実上の拒否権がある。ところが民事再生法162条は、債務超過の会社が裁判所の許可（166条の2第2項、役所ならぬ裁判所が個別に出すゴーサイン）を得れば、再生計画の中で募集株式の発行を定められると規定する。つまり株主総会を飛ばして、スポンサーが新株を引き受け、経営権を握る。創業者が一票も投じないまま、会社が他人の手に渡る瞬間が、この条文の正体だ。
民事再生法 162 条は、株式会社である再生債務者が募集株式を発行する際の手続を定める規定である。裁判所の許可を前提に、再生計画の中で会社法 199 条 1 項各号所定の募集事項を定めることを要求し、通常必要となる株主総会の特別決議を代替する。債務超過を前提とする倒産局面での資本注入を可能にする器として機能する。
AI 輔助整理，以條文原文為準
経済的に窮境にある会社が事業を継続しながら、裁判所の関与のもとで債務を圧縮し再建を図る手続です。経営陣がそのまま残る DIP 型が原則で、破産による清算とは異なります。
通常は会社法 199 条・201 条で株主総会の特別決議が必要ですが、民事再生手続では民事再生法 162 条と 166 条の 2 第 2 項により裁判所の許可で足り、株主総会は不要になります。
債務超過など一定の要件を満たす再生会社が募集株式を発行する際に必要となる、裁判所が個別に出す許可です。162 条の増資条項を再生計画に盛り込む前提となります。
債権者が持つ債権を株式に振り替える手法です。DES と略され、再生手続では 162 条の募集株式の枠組みで行われることがあり、現金回収の代わりに再生会社の株を受け取ります。
裁判所が定める期間内に提出する必要があります。募集株式の定めまで含めて計画を組み立て、166 条の 2 第 2 項の許可も計画提出前に得ておく必要があります。
再生会社の資産と負債を時価ベースで査定する手続です。純資産がマイナス（債務超過）と評定されると株主の拒否権が消えるため、株主が争える主戦場になります。
認可決定に対して即時抗告を検討できます。特にスポンサーへの発行価額が不当に低廉で希釈が過大な場合、抗告により争う余地があります。
民事再生は経営陣が残る DIP 型で中小企業を含め広く使われます。会社更生は管財人が経営を引き継ぎ、担保権も手続に取り込む大型・強力な手続で、株主の権利変更もより徹底されます。
原則として守られません。会社が債務超過なら、裁判所の許可（民事再生法166条の2第2項）を得て再生計画で募集株式が発行され、あなたの持分は希釈されます。株主総会の特別決議も不要です。業界裏話ヒント：争える唯一の入口は財産評定です。本当に債務超過かを示す資産評価に異議を述べれば、株主としての立場が残る余地がある。再生開始の通知が来たら、まず財産評定の中身を取り寄せる
通常の有利発行なら会社法199条や201条で株主総会の特別決議が要りますが、再生手続では162条と166条の2第2項により裁判所の許可で足り、既存株主の反対を回避できます。業界裏話ヒント：スポンサー選定は再生計画案の提出前が勝負。この段階で発行価額と引受株数を固めれば、後から旧株主が抗告しても覆りにくい。早く入った投資家ほど条件を主導できる
債務超過の局面では、そうなります。株主の経済的取り分が実質ゼロと評価されるため、会社法が本来求める株主総会の同意を裁判所の許可（166条の2第2項）が代替するのです。業界裏話ヒント：だからこそ「本当にゼロなのか」を決める財産評定が主戦場になる。評定が甘く資産が過小評価されていれば、株主に価値が残り、希釈の前提が崩れる。専門家に評定の再検証を依頼する価値がある
| dimension | thisArticle | alternatives |
|---|---|---|
| 増資の根拠 | 民事再生法 162 条：再生計画に募集事項を定めて発行 | — |
| 株主総会 | 不要（裁判所の許可 166 条の 2 第 2 項が代替） | — |
| 前提状況 | 債務超過など、裁判所の許可要件を満たす再生手続中 | — |
| 既存株主の防御 | 財産評定への異議・認可決定への即時抗告 | — |
ログインすると、他の読者と一緒にこの条文へメモを残せます。
ログインして共同ノートを始める以下は各文が単独で意味の通る客観的事実です。引用は e-Gov法令検索を基準としてください。