民事再生法 第154条（再生計画の条項）

解説

取引先が民事再生を申し立てた。あなたの会社が抱える800万円の売掛金は、回収できるのか。その答えはすべて、相手が裁判所に出す「再生計画」という一枚の設計図に書き込まれる。民事再生法154条は、その設計図に何を必ず書かねばならないかを定める。第一に、再生債権者の権利をどう変更するか、つまりあなたの債権を何割カットし、残りを何年で払うか。第二に、共益債権と一般優先債権、つまり手続費用や税金をどう弁済するか。これらは「書かなければならない」必須条項だ。さらに3項・4項は、債務者が株式の併合や新株発行、つまり債務の株式化（デット・エクイティ・スワップ、借金を株に振り替える再建手法）まで計画に盛り込めると定める。あなたが債権者なら、この一条が自分の取り分の天井と床を決めている。読み飛ばせば、相手の出した数字を鵜呑みにするしかなくなる。

法的な位置づけ

民事再生法154条は、再生計画の必要的記載事項と任意的記載事項を定める規定である。1項は再生債権者の権利の変更、共益債権および一般優先債権の弁済、知れている開始後債権の内容を必要的条項とし、3項・4項は裁判所の許可を前提に株式の取得・併合、資本金の額の減少、募集株式の募集に関する条項を任意に定めうるとする。

こんなときに使う

• 下請けとして納品し続けた取引先が民事再生を申し立てた。あなたの800万円の売掛金は再生債権として権利変更の対象になる。154条1項一号に基づき再生計画に「8割カット、残り2割を5年分割」と書かれていれば、それがあなたの回収額の上限になる。計画案に意見を述べられる期間を逃すと、その数字が確定する
• もし、あなたの会社が資金繰りに行き詰まり、民事再生で立て直しを図るとしたら？ 再生計画に何を書けるかが生死を分ける。154条3項を使えばスポンサーへの新株発行で資本を入れ替え、4項のデット・エクイティ・スワップで借金を株式に変えられる。書ける手札を知らない経営者は、再建の選択肢を自ら狭めている
• 税金の滞納がある状態で取引先が民事再生。あなたが気にする租税債権は一般優先債権として扱われ、154条1項二号で「弁済」の条項が必要になる。優先債権は原則カットされにくい、ここを理解しているかで身の振り方が変わる
• 債権者委員会の一員として再生計画の履行を監視する立場になった。154条2項は、その監督費用を再生債務者に負担させる条項を計画に入れられると定める。多くの債権者はこの仕組みを知らず、監視コストを自腹で負っている

取るべき行動

被害を受けた側：1. まず自社の債権が再生債権・共益債権・一般優先債権のどれに当たるかを区分する、154条1項は区分ごとに扱いが違う2. 裁判所から届く再生計画案で、自分の債権の弁済率と弁済期間を確認3. 不当に低いと感じたら、債権者集会での議決権行使と意見陳述で異議を出す4. 計画認可後の取り分に納得できなければ、認可決定への即時抗告（174条以下）も検討する

訴えられた側：1. 再生計画には154条1項の必須三条項（権利変更・優先債権の弁済・知れている開始後債権）を漏れなく盛り込む、欠ければ計画不認可のリスク2. スポンサー型再建なら3項・4項の許可（166条・166条の2）を得て新株発行・株式化の条項を組む3. 弁済率は債権者の納得と事業継続可能性の両立点を探る、高すぎれば履行不能、低すぎれば否決4. 監督委員と早期にすり合わせ、可決可能性を高める

時効（請求できる期限）：再生計画案の提出には裁判所が定める期間がある（民事再生法163条1項、債権届出期間満了後の所定の期間）。再生手続開始から認可まで標準的には半年程度。期間内に計画案を提出できないと手続が廃止され、破産へ移行しうる（最新の運用状況をご確認ください）

改正の年表

1. 1.平成11年（1999年） 新設：民事再生法の制定に伴い新設。旧和議法に代わる再建型倒産手続として、再生計画に必ず定めるべき条項を明文化した