民事再生法 第183条（再生計画により再生債務者の株式の取得等がされた場合の取扱い）

解説

証券口座の片隅に塩漬けにしている株があるとする。その発行会社が、ある朝『民事再生手続開始』を発表する。多くの個人投資家は『再建すれば株価は戻るかもしれない』と持ち続ける。だがこの183条を読むと、その期待が砂上の楼閣だと分かる。再生計画に株式の取得や株式の併合、資本金の額の減少を盛り込めば、認可された計画の定めだけで、あなたの株は会社に吸い上げられ、併合で端株にされ、最後は100% 減資で消える。しかも会社法が平時の株主に与える盾、反対株主の買取請求も、減資への債権者異議手続も、無効の訴えも、すべて適用除外される。理由は冷酷だ。154条3項はこの株式条項を債務超過の会社にしか認めない。負債が資産を上回る以上、株主の取り分は法的にもう存在しない、だから守る盾も外される。

法的な位置づけ

民事再生法183条は、再生計画に基づく株式の取得・株式の併合・資本金の額の減少について定める特則である。これらは認可された再生計画の定めによって効力を生じ、会社法所定の反対株主の株式買取請求、債権者異議手続、減資無効の訴えの適用が除外される。適用の前提は再生債務者が債務超過であること（154条3項）にある。

こんなときに使う

• 保有していた未上場ベンチャー株。突然『民事再生開始』の通知が届く。あなたは『計画が認可されたら株主に戻れるのか』と問う。だが計画に株式取得の条項があれば、161条1項2号の日にあなたの株は会社に取得され、その後の100% 減資で消える。株主として対抗できる手段は、ほとんど残っていない
• スポンサー企業として再生会社を引き受ける側に立つ。既存株主を一掃し、新株を引き受けて経営権を握りたい。183条の株式取得と資本金減少を計画に組み込めば、会社法が要求する株主総会特別決議も債権者保護手続も経ずに、認可決定の効力だけで100% 減資が完成する。再建型 M&A の現場で、この条文が時間を買う
• 持株が株式併合で端株になった。買取請求しようとしたら、会社法116条も182条の4も適用除外。端株は会社が裁判所の許可を得て売却し、あなたの手元には代金だけが振り込まれる
• 再生計画案が郵送されてきた。株式取得の条項が入っている。意見聴取と決議集会まであと数日。あなたが株主として実効的に動けるのは、計画案への意見表明と、認可決定への即時抗告くらい。条項そのものを止める術は限られ、時間も尽きかけている
• 再生会社の資本金減少と株式併合の登記を任された司法書士。会社法449条の債権者保護手続の証明書は不要、代わりに再生計画認可の裁判書の謄本を添付する。平時の減資登記とは添付書類が根本から違う

取るべき行動

被害を受けた側：1. 保有先が民事再生に入ったら、売却益や塩漬けの判断を急がず、まず再生計画案の『株式の取得・併合・資本金の額の減少』条項の有無を確認2. 条項があれば、あなたの株は認可で価値を失う前提。株主への意見聴取や通知の期限を死守し、意見を述べる3. 手続に重大な瑕疵があると考えるなら、認可決定の確定前に即時抗告を検討（民事再生法175条、現行効力を要確認） 4. 株式の価値喪失による損失計上の時期と方法を税理士に確認する

訴えられた側：1. 既存株主の一掃と新資本導入を狙うなら、154条3項の要件（債務超過）を満たすことを前提に、再生計画へ株式取得・併合・減資・授権株式数の定款変更条項を設計2. 会社法の株主総会特別決議・債権者異議手続・買取請求は適用除外（本条2項・4項）、その分スケジュールを短縮できる3. 株式併合で端株が出る場合、売却許可の申立先が再生裁判所になる点に留意（本条3項） 4. 認可決定の確定後、登記申請書に認可の裁判書の謄本または抄本を添付する（本条7項）

時効（請求できる期限）：株式取得は再生計画で定める日（民事再生法161条1項2号の日）に効力発生。定款変更は再生計画認可の決定が確定した時（本条6項）。株主が争うなら、認可決定に対する即時抗告の期間（公告が効力を生じた日から起算する法定期間、現行の規定をご確認ください）が実質的な勝負どころとなる

学説

通説：183条の株式取得・併合・減資は、154条3項の債務超過要件を満たす限り、会社法の株主保護手続を適用除外しても株主の財産権を侵害しないと解される。債務超過下では株主の残余持分に経済的価値がなく、裁判所が監督し即時抗告も可能な再生手続全体が、平時の個別的防御権に代わる手続保障として機能するためである。

改正の年表

1. 1.平成11年（1999年） 新設：民事再生法（平成11年法律第225号）として制定。旧和議法に代わる再建型倒産手続を整備し、再生計画による権利変更の枠組みの中に株式取得等の特則を置いた。