民事再生法 第183条の2（再生計画に募集株式を引き受ける者の募集に関する条項を定めた場合の取扱い）

解説

会社が民事再生に入ると、経営陣と裁判所の認可だけで新しい株を発行できる。本来、新株発行には株主総会の決議が要る（会社法199条2項）。だが183条の2は、再生計画にその条項を盛り込めば、取締役会の決議（取締役会のない会社なら取締役の決定）だけで募集事項を決められると定める。つまり、潰れかけた会社の既存株主は、自分の持ち株が薄まる決定に一票も投じられない。スポンサーが資本を注入して経営権を握る場面、債権者が貸付金を株式に振り替えるデット・エクイティ・スワップの場面、そのどちらもこの一条が土台になっている。あなたが小さな会社の株を持っていて、その会社が再生手続に入ったなら、あなたの知らないところで持ち株比率が大きく動く。逆にあなたが再建を目指す経営者なら、株主の反対で身動きが取れなくなる事態を、この条文が解いてくれる。

法的な位置づけ

民事再生法183条の2は、民事再生手続における募集株式発行の特則を定める規定である。再生計画に会社法上の募集株式条項を盛り込み再生計画が認可された場合、通常は株主総会の決議を要する募集事項の決定を、取締役会の決議または取締役の決定のみで行うことを認める。既存株主の個別の同意権に代えて、再生計画認可という裁判所の関与が手続の公正を担保する仕組みである。

こんなときに使う

• あなたが10年前に勤めていた会社の株を少しだけ持っていたとする。その会社が民事再生を申し立てたと聞いたが、放っておいたらどうなる？ 再生計画でスポンサーに大量の新株が発行され、あなたの持ち株比率は数十分の一に薄まる。株主総会の通知すら来ないまま、決定は取締役会で済んでいく
• あなたが資金繰りに行き詰まった会社の社長で、スポンサー候補が「過半数の株をくれるなら出資する」と言っている。だが既存株主の一部が感情的に反対している。民事再生に入り再生計画に募集株式条項を入れれば、その反対をくぐり抜けてスポンサーへ新株を割り当てられる
• 取引先に多額の売掛金があったが、相手が民事再生に入った。現金では1割しか戻らないと言われたところに、再生計画で借金を株式に振り替えるデット・エクイティ・スワップが提案された。あなたは債権者から、その会社の株主へと立場が変わる
• 再生計画の認可が確定した。新株発行の変更登記まで残された時間はわずか。認可裁判書の謄本を添えなければ、その登記は通らない

取るべき行動

被害を受けた側：1. 会社が民事再生を申し立てたら、まず再生計画案に募集株式条項があるか確認する。2. あれば、いつ・誰に・何株発行されるかを見て、自分の持ち株比率がどこまで薄まるか試算する。3. 異議があるなら再生計画案の段階で意見を述べる。認可決定の確定後は登記まで一気に進み、覆すのは極めて難しい。4. 手続に著しい不当性を疑うなら、再生計画認可決定に対する即時抗告（民事再生法）の可否を弁護士に相談する。（最新の改正状況をご確認ください）

訴えられた側：1. スポンサーや債権者と新株発行のスキームを固めたら、再生計画に154条4項の募集株式条項を明記する。2. 認可後、取締役会（取締役会非設置なら取締役）の決定で募集事項を定める。会社法199条2項の株主総会決議は不要。3. 公開会社なら会社法201条3項から5項の準用に従い、募集事項を公告または通知する。4. 変更登記の申請書には必ず再生計画認可の裁判書の謄本または抄本を添付する（3項）。これを欠くと登記が通らない。

時効（請求できる期限）：特定の消滅時効が問題になる条文ではない。要点は手続上の期限で、新株発行による変更登記は効力発生から原則2週間以内（会社法915条）に本店所在地で行う。前提として再生計画認可の決定が確定していること、認可裁判書の謄本または抄本の添付が必須。（具体的な登記期間は最新の改正状況をご確認ください）