商業登記法 第146条の2
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第百四十二条の審査請求に関する行政不服審査法の規定の適用については、同法第二十九条第五項中「処分庁等」とあるのは「審査庁」と、「弁明書の提出」とあるのは「商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第百四十五条に規定する意見の送付」と、同法第三十条第一項中「弁明書」とあるのは「商業登記法第百四十五条の意見」とする。
この条文の基本情報
出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）
- 商業登記法第146条の2は、日本の商業登記法に含まれる条文です。
- 商業登記法第146条の2の条文原文は「第百四十二条の審査請求に関する行政不服審査法の規定の適用については、同法第二十九条第五項中「処分庁等」とあるのは「審査庁」と、「弁明書の提出」とあるのは「商業登…」で始まります。
- 商業登記法第146条の2は第四章に置かれています。
- 商業登記法の公布日は昭和38年7月9日です。
- 商業登記法について、LawPlayer が e-Gov法令検索から取得した令和8年7月4日時点では廃止情報はありません。
- 商業登記法第146条の2の前の条は商業登記法第146条です。
- 商業登記法第146条の2の次の条は商業登記法第147条です。
- 商業登記法第146条の2には、要件・効果とよくある質問をまとめた解説が本ページにあります。
この条文を引用する
下の三行はそのまま引用に使えます（法令番号・条番号・出典・取得日を含みます）。
- 正式書式
商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第146条の2 - 官報・e-Gov
e-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/338AC0000000125 - 本サイト収録
商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第146条の2（LawPlayer 収録、取得日 令和8年7月4日）https://lawplayer.com/jp/article/338AC0000000125/146_2
わかりやすく解説 AI による整理。効力は条文原文が基準です
要点商業登記法146条の2は、登記の審査請求における行政不服審査法の読替規定であり、同法29条5項・30条1項の弁明書を商業登記法145条の登記官の意見に読み替える。
Q · 登記の審査請求では弁明書が来ないと聞きましたが、相手の言い分は見られないんですか？
見られます。弁明書の代わりに登記官の「意見」が送付されます
商業登記法146条の2は、行政不服審査法29条5項・30条1項の「弁明書」を、商業登記法145条の登記官の意見に読み替えます。登記官は審査請求を理由なしと認めるとき、請求の日から3日以内に意見を付して監督法務局長へ事件を送付し（同法145条）、この意見が弁明書の位置に据えられます。したがって審査請求人には登記官の意見が送付され、これに対して反論書（行政不服審査法30条1項）を提出することができます。書面の表題が違うだけで、防御の機会は確保されています。
解説
読替規定という四文字を見た瞬間、条文を飛ばしたくなる。だがこの一条は、登記の審査請求であなたが握る防御材料を決めている。通常の行政不服審査では、処分をした役所が弁明書を出し、それがあなたに送付され、あなたは反論書で応戦する。ところが登記官への審査請求には弁明書という書面が存在しない。代わりに登記官が商業登記法145条に基づき、請求の日から3日以内に意見を付けて事件を監督法務局長へ送り上げる。146条の2は、その意見を行政不服審査法上の弁明書の位置に据える読替えを行う。結果として、登記官があなたの請求を蹴った理由書は審理員からあなたに送付され、あなたはそれに対して反論書（行政不服審査法30条1項）を出せる。相手の手の内を見てから撃ち返せる構造が、この地味な一条で確保されている。
法的な位置づけ
商業登記法146条の2は、同法142条の審査請求に行政不服審査法を適用する際の読替規定である。行政不服審査法29条5項および30条1項にいう弁明書を、商業登記法145条が定める登記官の意見に読み替え、登記官の意見送付と審査請求人の反論書提出を接続する技術的規定として機能する。
手順・フロー
AI による整理。効力は条文原文が基準です
手順
- 1.審査請求書を登記官経由で提出 却下・登記の処分に不服がある場合、審査請求書を当該登記官を経由して提出する（商業登記法143条）。登記官自身が理由ありと認めれば、この段階で相当の処分がされ手続が終わる（同法144条）ため、最初の一通に主張を集中させる
- 2.登記官の意見送付を待ち、受領日を控える 登記官が理由なしと認めれば、請求の日から3日以内に意見を付して監督法務局長へ送付する（商業登記法145条）。この意見が146条の2により弁明書と読み替えられ、審理員から請求人へ送付される。届いた封筒の受領日を記録する
- 3.意見と却下理由の食い違いを洗い出す 登記官の意見に書かれた理由を、申請時の補正指示および却下決定書の理由と一行ずつ突き合わせる。理由が差し替わっていれば、その変遷そのものが反論の核になる
- 4.反論書を審理員の定める期間内に提出 行政不服審査法30条1項に基づき反論書を提出する。提出は義務ではないが、出さなければ審理員の手元に残る請求人の主張は最初の審査請求書一通のみとなる。審理員が期間を定めたときはその期間内に提出する
- 5.並行して再申請・取消訴訟の可否を検討 補正で解消できる瑕疵であれば再申請の方が早く登記が入る場合が多い。審査請求と取消訴訟は自由選択（行政事件訴訟法8条1項）であるため、営業開始日や許認可の期限から逆算して経路を選ぶ
よくある質問 AI による整理
Q1商業登記法146条の2の読替規定とは何ですか？
登記の審査請求に行政不服審査法を適用する際、条文中の語句を置き換える規定です。29条5項の「処分庁等」を「審査庁」、「弁明書」を商業登記法145条の登記官の意見に読み替えます。
Q2登記官の意見はいつ届きますか？
登記官は審査請求を理由なしと認めるとき、請求の日から3日以内に意見を付して監督法務局長へ事件を送付します（商業登記法145条）。請求人への送付は審理員を経由するため、実際の到達までは日数がかかります。
Q3反論書はいつまでに出す必要がありますか？
審理員が相当の期間を定めたときは、その期間内に提出します（行政不服審査法30条1項）。期間を過ぎると審理は終結へ向かうため、意見が届いた日を必ず控えてください。
Q4登記の審査請求に弁明書は出ないのですか？
弁明書という表題の書面は出ません。商業登記法146条の2により、同法145条の登記官の意見が弁明書の役割を担うよう読み替えられているためです。
Q5審査請求はどこに出せばいいですか？
登記官を経由して提出します（商業登記法143条）。登記官が理由ありと認めれば、監督法務局長へ上がる前に相当の処分がされます（同法144条）。
Q6不動産登記の審査請求でも同じ扱いですか？
不動産登記法156条以下に同種の審査請求制度があり、読替えの構造も類似します。ただし条文番号と細部は異なるため、不動産登記法側の規定を直接確認してください。
Q7審査請求と取消訴訟はどちらを選ぶべきですか？
行政事件訴訟法8条1項により自由選択が原則です。補正で通る瑕疵なら再申請が最短で、争点が法解釈なら審査請求の記録を訴訟の材料にする戦い方もあります。
Q8登記の名義人側も手続に関与できますか？
行政不服審査法13条の参加人として審理員に参加許可を申し立てれば関与できます。参加人にも登記官の意見が送付され、意見書の提出も可能です。
この条文についての質問 AI による整理
Q1弁明書がいつまでも来ないんですけど、うちの審査請求は無視されてるんでしょうか？
登記の審査請求に弁明書という書面はそもそも存在しません。商業登記法146条の2が、同法145条の登記官の意見を弁明書と読み替えているためです。届く書面の表題は「意見」であって「弁明書」ではありません。実務のポイント：この意見は登記官が事件を送付する際に付けるもので、却下決定書より具体的に理由が書かれていることが多い。実質的な相手方の主張書面はこちらだと思って読み込む
Q2反論書って出さないとまずいですか？出さなくても審理はしてくれますよね？
提出は義務ではなく、出さなくても審理は進みます（行政不服審査法30条1項は「提出することができる」と定める）。ただし審理員が提出期間を定めたときはその期間内に出す必要があり、過ぎれば審理は終結へ向かいます。実務のポイント：反論書は事実の追加より、登記官の意見が申請時に示された却下理由から動いていないかを突く場面で効く。理由の差し替えを記録に残せば、取消訴訟へ移行したときの材料になる
間違えやすい点 AI による整理
- 「登記の審査請求では弁明書が出てこないから、相手の言い分を見ないまま結論を待つしかない」という問いの立て方そのものが誤っている。弁明書が出ないのではなく、商業登記法145条の意見が弁明書の役割を担うよう読み替えられている。探すべき書面の表題が違うだけである
- 読替規定はテクニカルな条文だと知っている実務家は多いが、その読替えが反論書提出権の入口を作っている点まで意識している人は少ない。反論書の提出は義務ではない。だが出さなければ、審理員の手元に残るあなたの主張は最初の審査請求書一通だけになる
- あなたから見れば登記官は処分をした相手方だが、読替後の条文上、意見を送付する主体は「審査庁」である。手続の上では、登記官の意見は監督法務局長を経由して審理員に現れる。誰に何を求めるかを間違えると、催促の書面が宙に浮く
| 比較の観点 | この条文 | ほかの条文 |
|---|---|---|
| 条文の役割 | 146条の2：行政不服審査法の語句読替え（弁明書→登記官の意見） | 145条：登記官が3日以内に意見を付して事件を送付 144条：登記官自身が理由ありと認めたときの相当の処分 |
| 作用する場面 | 審理段階で書面の名称と主体を対応づける | 審査請求が法務局長へ上がる入口 法務局長へ上がる前の自己是正 |
| 請求人にとっての意味 | 登記官の意見が送付され反論書を出せる根拠となる | 相手方の主張書面が作成される契機 早期解決の可能性（意見も反論も不要） |
| 期間 | 固有の期間なし（反論書は審理員の定める相当の期間） | 請求の日から3日以内 期間の定めなし（登記官の判断時） |
他国ではどう定めているか 2 か国
台湾では原処分機関が答辯書を提出し訴願人へ送達される。書面の名称は答辯書であり読替えを要しない点が日本と異なる
韓国も被請求人が答弁書を提出し請求人へ送達される一般構造。登記官の意見を答弁書に読み替える個別規定の要否は未検証
AI による対応参考であり、公式の対照ではありません。各国の原文が基準です
想定される場面と対応 AI による整理
こんなときに使う
- 審査請求を出してから一か月、法務局から何も届かないとしたらどう動くか。商業登記法145条は登記官に3日以内の送付を義務づけている。滞留しているのが登記官の手元なのか審理員の手元なのかで、催促する相手が変わる。反論書には審理員が定める相当の期間という提出期限が付くため、意見が届かない日々はそのまま準備時間を削られていることになる
- あなたが会社側の担当者として、争われている登記の名義人側に回ったとする。審査請求人には登記官の意見が送付され、反論書まで出せる。あなたが参加人として手続に入らない限り、その応酬はあなたの知らないところで進む
- 司法書士に頼んだ商号変更の登記が却下され、審査請求に進んだ。届いた登記官の意見書には、申請時の補正指示では一言も出てこなかった別の却下理由が書かれていた。これは実質的な争点の差し替えである。反論書を出さずに放置すれば、審理員はその意見だけを土台に裁決の骨組みを作る
取るべき行動
被害を受けた側：1. 審査請求書は登記官を経由して提出する（商業登記法143条）。2. 登記官が理由なしと判断すれば、3日以内に意見を付して監督法務局長へ送付される（同法145条）。3. 審理員からその意見が送付されたら受領日を控え、反論書の提出期間を確認する。4. 反論書（行政不服審査法30条1項）で却下理由を一点ずつ潰し、申請時の指摘との食い違いを記録に残す。5. 補正で通る瑕疵なら再申請の方が早い場合が多い。取消訴訟との自由選択（行政事件訴訟法8条1項）も並行して検討する
訴えられた側：登記官の判断を支持する立場、または争われている登記の名義人であれば、行政不服審査法13条の参加人として審理員に参加許可を申し立てる。参加人にも登記官の意見が送付され（同法29条5項の読替後）、意見書の提出もできる。参加しなければ審査請求人と審理員の間だけで審理が進み、裁決で登記が動いてから初めて事態を知ることになる
時効（請求できる期限）：審査請求期間は行政不服審査法18条により、処分を知った日の翌日から3か月、処分の日の翌日から1年が原則。ただし登記官の処分については、不当な登記が存続する限り期間の制限なく審査請求できるとする扱いがあり、実務上、解釈が分かれている。登記官の意見送付は請求の日から3日以内（商業登記法145条）、反論書は審理員が定める相当の期間内（行政不服審査法30条1項）
改正沿革 AI による整理
- 平成26年（2014年）行政不服審査法全部改正関連整備 審理員制度を前提とする現行の行政不服審査法29条5項・30条1項を引用する形へと整えられ、平成28年（2016年）4月1日から現行の内容で運用されている。新設か既存読替規定の改正かの区別、および従前の条文番号の沿革は人的検証を要する
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