保険業法 第271条の16（保険主要株主に係る認可の取消し等）

解説

保険業法の規制対象は保険会社である、と誰もが思っている。271条の16はその思い込みを正面から壊す。ここで名指しされているのは会社ではなく、その株を握っている「人」のほうだ。保険会社の議決権を主要株主基準値（原則20%、一定の場合15%）以上保有するには、あらかじめ内閣総理大臣、実際に動くのは金融庁の認可が要る。そして法令違反や公益を害する行為があれば、その認可は取り消される。取り消されて終わりではない。2項が続く。認可を失った株主は、金融庁が指定する期間内に、基準値未満まで議決権を落とす措置を講じなければならない。保有株の売却や議決権の処分を、期限付きで強制されるということである。株主であるあなたに、国家が直接「持ち分を減らせ」と命じる条文が、日本の法律には確かに存在する。

法的な位置づけ

保険業法第271条の16は、保険主要株主に対する監督処分を定める規定である。保険主要株主が法令等に違反し、又は公益を害する行為をしたときは、内閣総理大臣は監督上必要な措置を命じ、又は第271条の10の認可を取り消すことができる。認可を取り消された者は、指定期間内に議決権を主要株主基準値未満とする措置を講じる義務を負う。

こんなときに使う

• もし、あなたが役員を務める事業会社が保険子会社の議決権を25% 握っていて、親会社側で独占禁止法違反の排除措置命令を受けたとしたら？ 違反の舞台が保険と無関係でも、条文の「法令に違反したとき」は保険業法違反に限定されていない。ただし実務上、いきなり認可取消しに飛ぶことは少なく、まず監督上必要な措置の命令が選ばれる。その分岐点に立たされるという意味である
• 投資ファンドが保険会社を買収し、あなたはその運用会社の責任者である。後日、ファンドの資金の出し手に不適切な関係が判明した。処分の名宛人は買収された保険会社ではなく、主要株主であるファンド側だ。保険会社の経営陣を守っても、自分の認可は守れない
• 金融庁から聴聞の通知が届く。宛先は保険会社ではなく、あなたの会社だ。名宛人が誰かを最初に見落とすと、防御の設計を丸ごと間違える
• 認可取消しの処分書と同時に、議決権を基準値未満へ落とす期限が通知された。非上場の保険会社株を20% 超、指定期間内に引き取る相手を探すことになる。売り手が期限に追われていることを、買い手は必ず察知する。値引きの幅は残り時間に反比例して広がっていく
• あなたが保険会社の少数株主または社外取締役で、大株主が資産運用方針に無理を通し始めた。会社法の手段だけを考えているなら、手札を一枚見落としている。金融庁が大株主本人へ直接処分を打てる経路が、この条文で開いている

取るべき行動

被害を受けた側：1. 主要株主による不当な影響が疑われるなら、まず事実を記録する。取締役会議事録、株主からの要請文書、資産運用方針の変更履歴2. 保険会社の取締役であれば、善管注意義務（プロとして当然払うべき注意のレベル）の観点から反対意見を議事録に残す3. 金融庁の監督部局および金融サービス利用者相談室への情報提供を検討する4. 少数株主なら会社法上の帳簿閲覧請求や責任追及の訴えと並行して進める

訴えられた側：1. 聴聞の通知が届いたら、期日前に是正計画を組む。役員派遣の解消、議決権行使の自制、コンプライアンス体制の再構築2. 監督上必要な措置の命令で止まるか認可取消しまで行くかは、この段階で分かれる3. 取消処分が出たら、2項の指定期間と売却シナリオを同時に設計する4. 処分自体を争うなら審査請求または取消訴訟。ただし争っている間も期限は進むため、売却準備は必ず並行させる

時効（請求できる期限）：認可取消しは不利益処分（役所があなたに直接下す具体的な決定）であり、審査請求は処分があったことを知った日の翌日から3か月以内（行政不服審査法18条1項）、取消訴訟は6か月以内（行政事件訴訟法14条1項）、いずれも処分の日から1年を経過すると原則として提起できない。2項の議決権縮減の期限は法定されておらず、内閣総理大臣が事案ごとに指定する期間による

改正の年表

1. 1.平成13年（2001年）前後 新設：銀行法の主要株主規制と歩調を合わせ、保険会社の主要株主に対する認可制と監督処分の枠組みが保険業法に整備されたとされる。本条の新設年次およびその後の改正内容は人的検証が必要である