保険業法 第62条の2
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- 相互会社は、次に掲げる行為をする場合には、当該行為がその効力を生ずる日の前日までに、社員総会の決議によって、当該行為に係る契約の承認を受けなければならない。
- 一事業の全部の譲渡
- 二事業の重要な一部の譲渡（当該譲渡により譲り渡す資産の帳簿価額が当該相互会社の総資産額として内閣府令で定める方法により算定される額の五分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えないものを除く。）
- 2.2_2 その実質子会社の株式又は持分の全部又は一部の譲渡（次のいずれにも該当する場合における譲渡に限る。）
- 一当該譲渡により譲り渡す株式又は持分の帳簿価額が当該相互会社の総資産額として内閣府令で定める方法により算定される額の五分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えるとき。
- 二当該相互会社が、当該譲渡がその効力を生ずる日において当該実質子会社の議決権の総数の過半数の議決権を有しないとき。
- 三他の会社（相互会社、外国会社その他の法人を含む。）の事業の全部の譲受け
- 四当該相互会社（第二款の規定により設立したものに限る。以下この号において同じ。）の成立後二年以内におけるその成立前から存在する財産であってその事業のために継続して使用するものの取得。ただし、イに掲げる額のロに掲げる額に対する割合が五分の一（これを下回る割合を当該相互会社の定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えない場合を除く。
- 一当該財産の対価として交付する財産の帳簿価額の合計額
- 二当該相互会社の純資産額として内閣府令で定める方法により算定される額
- 3.前項の場合には、前条第二項に定める決議によらなければならない。
この条文の基本情報
出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）
- 保険業法第62条の2は、日本の保険業法に含まれる条文です。
- 保険業法第62条の2の条文原文は「相互会社は、次に掲げる行為をする場合には、当該行為がその効力を生ずる日の前日までに、社員総会の決議によって、当該行為に係る契約の承認を受けなければならない。」で始まります。
- 保険業法第62条の2は第九款 事業の譲渡等に置かれています。
- 保険業法の公布日は平成7年6月7日です。
- 保険業法について、LawPlayer が e-Gov法令検索から取得した令和8年9月5日時点では廃止情報はありません。
- 保険業法第62条の2の前の条は保険業法第62条です。
- 保険業法第62条の2の次の条は保険業法第63条です。
- 保険業法第62条の2には、要件・効果とよくある質問をまとめた解説が本ページにあります。
この条文を引用する
下の三行はそのまま引用に使えます（法令番号・条番号・出典・取得日を含みます）。
- 正式書式
保険業法（平成七年法律第百五号）第62条の2 - 官報・e-Gov
e-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/407AC0000000105 - 本サイト収録
保険業法（平成七年法律第百五号）第62条の2（LawPlayer 収録、取得日 令和8年9月5日）https://lawplayer.com/jp/article/407AC0000000105/62_2
わかりやすく解説 AI による整理。効力は条文原文が基準です
要点保険業法62条の2は、相互会社が事業の全部または重要な一部の譲渡等を行う際、効力が生ずる日の前日までに社員総会の承認決議を要すると定める。決議は62条2項の決議による。
Q · 保険の相互会社が事業を売るとき、契約者の承認決議はいつも必要なんですか？
原則は必要。ただし帳簿価額が総資産の5分の1以下なら不要
保険業法62条の2第1項は、事業の全部の譲渡、事業の重要な一部の譲渡、実質子会社の株式又は持分の譲渡、他の会社の事業の全部の譲受け、成立後2年以内の財産取得について、効力が生ずる日の前日までに社員総会の承認決議を求めます。ただし重要な一部の譲渡は、譲り渡す資産の帳簿価額が内閣府令で算定した総資産額の5分の1（定款でこれを下回る割合を定めた場合はその割合）を超えないものが除外されます。決議は62条2項の決議によります。
解説
生命保険の契約者であることと、会社の社員であることが同じ意味になる会社形態が日本にある。相互会社だ。日本生命、明治安田生命、住友生命、富国生命、朝日生命。これらに保険料を払っているなら、あなたは株主に相当する「社員」であり、議決権を持つ。保険業法62条の2は、その相互会社が事業の全部を譲渡するとき、総資産の5分の1を超える事業を切り出すとき、実質子会社の株式を売るとき、他社の事業を丸ごと譲り受けるとき、効力が生ずる日の前日までに社員総会の決議で契約の承認を受けろと命じる。しかも普通の多数決では足りない。62条2項の重い決議、総社員の半数以上かつ総社員の議決権の4分の3以上が要る。ここで多くの契約者が知らない事実がある。社員が数百万人いる相互会社では、社員総会の役割を総代会が代行する（42条）。あなたの一票は、あなたが選んだ覚えのない総代の手に預けられている。
法的な位置づけ
保険業法62条の2は、相互会社が事業の全部の譲渡、総資産額の5分の1を超える事業の重要な一部の譲渡、実質子会社の株式又は持分の譲渡、他の会社の事業の全部の譲受け、成立後2年以内の財産取得を行う場合に、効力が生ずる日の前日までに社員総会の承認決議を要する旨を定める規定である。判定基準は譲り渡す資産の帳簿価額である。
手順・フロー
AI による整理。効力は条文原文が基準です
手順
- 1.対象行為が62条の2第1項の各号に当たるかを特定する 全部譲渡、重要な一部の譲渡、実質子会社の株式又は持分の譲渡、他の会社の事業の全部の譲受け、成立後2年以内の財産取得のいずれに当たるかを号単位で確定する。号ごとに要件が異なるため、包括的に「重要だから決議が要る」と処理しない
- 2.帳簿価額ベースで5分の1基準を判定する 重要な一部の譲渡については、譲り渡す資産の帳簿価額と、内閣府令で定める方法により算定した総資産額を比較する。判定は時価ではなく帳簿価額。定款で5分の1より低い割合を定めていないかを自社定款で必ず確認する
- 3.決議取得日から逆算して総代会のスケジュールを組む 効力が生ずる日の前日という条文上の締切から逆算し、定時総代会で足りるか臨時総代会の招集が必要かを判断する。招集手続に要する期間を確保できない場合は、効力発生日そのものを後ろ倒しする選択肢を早期に検討する
- 4.62条2項の決議要件を満たす形で承認を取得する 承認決議は62条2項の決議によるため、出席者数と議決権数の両面で要件を満たす必要がある。議事録には決議日を明記し、効力発生日の前日以前であることが書面上一義的に読み取れる形に整える
- 5.監督上の認可・届出を並走させる 社員総会の承認決議と、保険業法上の監督手続は別軌道で進行する。いずれか一方だけを先行させると、決議は取れたのに実行できない、あるいは行政手続は済んだのに決議が間に合わないという事態になる。両方の期限を1本のスケジュールに統合する
よくある質問 AI による整理
Q1相互会社とは何ですか？
保険契約者がそのまま社員となる保険会社の組織形態です。株式も株主も存在せず、剰余金の分配と議決権が社員に帰属します。保険業法が設立と運営を規律しています。
Q2総代会とは何ですか？
社員数が膨大な相互会社で、社員総会に代わって議決を行う機関です。保険業法42条が根拠で、定款により設置されます。事業譲渡の承認決議も実務上ここで行われます。
Q3保険会社の事業譲渡に金融庁の認可は必要ですか？
社員総会の承認決議とは別に、保険業法上の監督手続が並走します。認可・届出の要否は行為類型ごとに異なるため、決議スケジュールと同時に確認する必要があります。
Q4実質子会社とは何ですか？
議決権の保有割合などに基づき、実質的に支配していると評価される会社を指します。62条の2第1項3号は、その株式又は持分の譲渡について一定の場合に承認決議を求めます。
Q5相互会社は株式会社になれますか？
保険業法は相互会社から株式会社への組織変更の手続を用意しています。事業譲渡（62条の2）とは別の制度で、社員の地位が株主の地位に転換される点が本質的に異なります。
Q6契約者が総代会の議案を知る方法は？
各社が会社サイトで公表する総代会の招集事項・議案一覧と、年次のディスクロージャー誌が主な入手経路です。契約者への個別通知は制度上予定されていません。
Q7事後設立とは何ですか？
会社の成立前から存在する財産を、成立後一定期間内に事業のため継続使用する目的で取得する行為です。62条の2第1項5号は成立後2年以内の取得に承認決議を求めます。
Q8承認決議はいつまでに取ればいいですか？
当該行為がその効力を生ずる日の前日までです。クロージング日から逆算し、総代会の招集手続に要する期間を確保しないと、決議が間に合わなくなります。
この条文についての質問 AI による整理
Q1相互会社の社員って、株式会社の株主とどう違うんですか？
社員は保険契約者そのもので、剰余金の分配と議決権を持つが、株式のように市場で売買できず、解約すれば地位も消える。事業譲渡等の承認権が62条の2、決議要件が62条2項である。実務のポイント：総代会の議案は会社が用意し、総代候補も会社が設置する選考委員会を通る。各社は総代への意見提出窓口をサイトやディスクロージャー誌に置いており、これが契約者にとって事実上唯一の直接ルート。使う人がほとんどいないため、届いた意見は目立つ。
Q2会社が事業を売ったら、私の保険契約も一緒に移るんですか？
自動では移らない。事業譲渡（62条の2）と保険契約の包括移転（135条）は別の手続で、契約を移すには移転契約を締結して決議を経たうえ、契約者に公告し異議申立ての期間を設ける。異議を述べた契約者が一定割合を超えると移転できない（137条）。実務のポイント：これは数の勝負であり、契約者一人では止められない。逆に言えば同じ会社の契約者の間で情報が共有されれば止まる制度で、公告を誰が最初に見つけるかが実効性を左右する。
Q3決議を取らずに事業譲渡してしまったら、どうなるんですか？
承認を欠く事業譲渡は無効と解するのが株式会社について蓄積された理解であり、相互会社の62条の2でも同じ構造が妥当する。ただし誰がいつまで無効を主張できるかは実務上、解釈が分かれている。実務のポイント：M&Aのデューデリジェンスで買い手側の弁護士が相互会社案件で真っ先に確認するのは、総代会の議事録の日付である。効力発生日の前日を一日でも過ぎていれば、クロージング後に取引全体の足元が揺らぐ。
Q4総資産の5分の1って、誰がどうやって計算するんですか？
条文は「内閣府令で定める方法により算定される額」と定め、算定方法は下位の府省令に委ねられている。判定対象は譲り渡す資産の帳簿価額であって時価ではなく、定款で5分の1より低い割合を定めればその割合が基準になる。実務のポイント：この割合を定款で引き下げているかどうかは、各社が公表している定款で誰でも確認できる。引き下げている会社は、それだけ契約者の関与範囲を広く取っているという意思表示として読める。
間違えやすい点 AI による整理
- 「自分の保険会社が事業を売ったら契約はどうなるのか」という問いの立て方そのものがずれている。62条の2の事業譲渡と、保険契約の包括移転（135条）は別の手続だ。事業を譲渡しても保険契約が自動的に移るわけではなく、契約を動かすには包括移転の手続を踏み、契約者に異議申立ての機会（137条）が与えられる。守られている場所が違うので、抗議先を間違えると何も動かせない。
- 相互会社の契約者に議決権があること自体は知られていても、その議決権が「総社員の半数以上かつ総社員の議決権の4分の3以上」という極めて重い決議に使われることまでは意識されていない。要件が重いということは、裏返せば、経営陣が総代会を確実に通せる状態を作っておかなければ大型再編は一歩も動かないという意味でもある。総代がどう選ばれるかが、そのままガバナンスの急所になる。
- 重要な事業を売るなら必ず決議が要ると思われがちだが、条文は「譲り渡す資産の帳簿価額」が総資産額の5分の1を超えないものを除外している。基準は時価ではなく帳簿価額。定款でこれより低い割合を定めていればその割合になる。含み益の大きい資産ほど、市場で見える価値と条文が見ている数字が乖離する。
| 比較の観点 | この条文 | ほかの条文 |
|---|---|---|
| 規律する行為 | 保険業法62条の2：相互会社の事業譲渡・譲受け等の承認 | 保険業法135条：保険契約の包括移転 保険業法42条：社員総会に代わる総代会の設置 |
| 誰が判断するか | 社員総会（実務上は総代会）の承認決議 | 移転会社・譲受会社の決議に加え、契約者に異議申立ての機会（137条） 定款で選任された総代が社員総会の権限を行使 |
| 個々の契約者の関与 | 個別通知なし、総代を通じた間接的関与のみ | 公告と異議申立期間があり、異議が一定割合を超えると移転できない 総代の選出過程を通じた間接的関与 |
| 契約への効果 | 事業が移っても保険契約が自動的に移転するわけではない | 手続を経て保険契約が包括的に移転する 契約内容に直接の効果はない |
他国ではどう定めているか 4 か国
台湾は保険業の組織を株式有限公司または合作社とし、相互会社という独立の類型を置かない。営業の重要部分の譲渡に株主総会の特別決議を求める点は構造的に共通する。
韓国も保険業法に相互会社の章を置き、営業譲渡には特別決議を要求する商法の枠組みが参照される。社員数の多寡に応じた代替機関の設計思想が日本と近い。
ドイツの VVaG は相互会社の母型にあたる。事業や保険契約群の移転には監督当局の関与が組み込まれており、機関決定と監督手続が二層構造になる点は本条の実務と同じ。
米国は連邦統一法ではなく州保険法が規律し、相互会社の事業譲渡・組織変更には州保険庁の承認と契約者投票が要求されるのが一般的。承認主体が行政側に重い点が日本と異なる。
AI による対応参考であり、公式の対照ではありません。各国の原文が基準です
想定される場面と対応 AI による整理
こんなときに使う
- もし、あなたが30年払い続けてきた生命保険の会社が、海外の子会社を丸ごと売却したとしたら？ その決定は62条の2第1項3号により総代会の重い決議を通っているはずだ。だが決議があったことも議案の中身も、あなたに個別通知は届かない。会社サイトの総代会報告とディスクロージャー誌に載るだけである。
- M&Aの最終契約は締結済み、クロージングは10月1日。ところが対象事業の帳簿価額が総資産の5分の1をわずかに超えていることが判明する。定時総代会は7月に終わっている。臨時総代会の招集手続に必要な期間から逆算すると、準備に使える日数は数十日しか残っていない。効力が生ずる日の前日までに決議が取れなければ、譲渡そのものの効力が揺らぐ。
- 他社の生命保険事業を丸ごと譲り受ける話が動いている。買う側も相互会社なら、62条の2第1項4号で決議が要る。売る側の手続だけ追っていた法務担当者が、自社側の承認を落とす。
- 知人から「保険会社が事業を売るらしいけど、俺の契約はどうなるの」と相談される。あなたは事業譲渡（62条の2）と保険契約の包括移転（135条以下）が別の手続であること、後者には契約者本人の異議申立ての機会（137条）が用意されていることを、三分で切り分けて説明できる。
- バブル期に取得して以来ずっと保有してきた資産を売却する。時価では巨額だが、判定に使うのは帳簿価額であり、減価償却が進んだ結果、総資産の5分の1には遠く届かない。決議は不要という結論になる。社員から見れば会社の象徴が消えているのに、投票の機会は制度上発生しない。
取るべき行動
被害を受けた側：1. 加入先が相互会社か株式会社かを保険証券と会社サイトで確認する。相互会社ならあなたは社員だ2. 総代会の招集事項と議案は会社サイトとディスクロージャー誌で公表される。「事業の譲渡」「株式の譲渡」「事業の譲受け」の文字を探す3. 議案が固まる前が唯一の介入時点。各社が設けている総代への意見提出窓口に書面で出す4. 決議後に効力を争うのは極めて困難。効力が生ずる日の前日という条文上の締切が、そのままあなたの締切でもある
訴えられた側：1. 譲渡対象を洗い出し、帳簿価額ベースで総資産額の5分の1基準を判定する。算定方法は内閣府令、定款で割合を引き下げていないかも同時に確認2. 実質子会社の株式譲渡は号ごとに要件が異なるので、該当号を特定してから決議の要否を決める3. 決議は62条2項の重い要件。総代会の招集手続に要する期間から逆算し、効力が生ずる日の前日までに確実に取る4. 監督官庁の認可・届出の要否は別軌道で並走させ、片方だけ先行させない
時効（請求できる期限）：本条固有の期限は「当該行為がその効力を生ずる日の前日まで」に社員総会（実務上は総代会）の承認決議を得ること。事後の追認で治癒されるとは解されていないのが実務の前提である。決議を欠いた行為の効力をめぐる争いについて本条に特別の出訴期間はなく、一般消滅時効（民法166条、権利を行使できることを知った時から5年または権利を行使できる時から10年）の枠組みで考えることになる（最新の改正状況をご確認ください）
学説
通説：「事業の譲渡」の意義は、会社法467条の解釈として定着した、有機的一体として機能する財産の移転という理解に沿って把握される。単なる個別資産の売却は、量的に大きくとも本条の「事業の譲渡」には当たらないと整理される。
実務上の理解：承認決議を欠いたまま行われた事業譲渡等の効力については、株式会社の事業譲渡について蓄積された無効の理解が相互会社にも妥当すると考えられている。ただし、誰がいつまで無効を主張できるかについては解釈が分かれている。
改正沿革 AI による整理
改正の年表
- 1.平成7年（1995年） 改正：保険業法全部改正（平成7年法律第105号）。相互会社の組織と意思決定に関する規律を全面的に再構成し、平成8年（1996年）4月1日から施行された。
- 2.平成17年（2005年）以降 改正：会社法の制定とその後の組織再編法制の整備に伴い、相互会社の機関・組織再編に関する規律が会社法の枠組みと整合する形に整理された。本条の現行の文言もこの系列の整備に連なるものと位置づけられる（施行年次の詳細は要確認）。
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