要点民事再生法 81 条は、保全管理命令が出ると業務遂行権と財産の管理処分権が保全管理人に専属すると定める。常務外の行為には裁判所の許可が必要で、許可なき行為は無効となる。
Q · 会社が保全管理命令を受けたら、社長が結んだ契約はどうなるの？
命令後に元社長が結んだ契約は原則として無効になります
民事再生法 81 条により、保全管理命令が発せられると、業務遂行権と財産の管理・処分権は保全管理人に専属します（1 項）。そのため命令後に元社長や取締役が結んだ契約は原則として無効です（2 項本文）。ただし、その命令を知らずに取引した「善意の第三者」には無効を対抗できません（2 項但書）。また保全管理人自身も、常務に属しない行為（高額資産の売却、新規借入など）には裁判所の許可が必要で、許可なき行為は同じく無効になります。
取引先の代表者と交わしたはずの契約が、ある瞬間から紙くずになりうる。民事再生法 81 条がそのスイッチだ。裁判所が保全管理命令を出すと、その瞬間から会社の業務遂行権、財産の管理権、処分権のすべてが、社長でも取締役でもなく「保全管理人」という外部の管理者に専属する。専属とは、他の誰も持てないという意味だ。だから命令後に元社長が結んだ契約は、原則として無効になる(2項)。ただし、ここに救いの糸がある。あなたがその命令を知らずに取引した「善意の第三者」なら、無効を盾に取られても対抗できる。さらに保全管理人自身も万能ではない。会社の通常業務を超える行為(高額資産の売却、新規借入など)には裁判所の許可が要り、許可なき行為は同じく無効になる。誰が、いつから、どこまで会社を動かせるのか。その権限の地図が、この一条に凝縮されている。
民事再生法 81 条は保全管理人の権限を定める規定であり、保全管理命令が発せられた場合に、再生債務者の業務遂行権および財産の管理・処分権が保全管理人へ専属する旨を規定する。常務に属しない行為には裁判所の許可を要し、許可を欠く行為は無効とされるが、善意の第三者に対しては無効を対抗できない。
AI 輔助整理，以條文原文為準
裁判所が再生手続開始前に、財産の散逸を防ぐため会社の管理処分権を保全管理人に移す命令です。民事再生法 79 条を根拠に発令され、81 条がその権限内容を定めます。
保全管理人は再生手続開始前の暫定的な管理者で、管財人（破産管財人）は破産手続開始後の管理者です。民事再生では開始後は原則 DIP 型で経営者が続投し、保全管理人は例外的な措置です。
現経営陣による財産管理を信頼できない場合など、財産保全の必要が高いときに再生手続開始決定の前に出されます。民事再生では監督委員型が大半で、保全管理型は例外的です。
商業登記簿と官報公告で保全管理命令の有無と選任日を確認できます。契約前に確認しておくことが、後の売掛金回収の可否を分けます。
会社の通常の営業活動として日常的に反復される行為を指します。継続的な部品供給などが該当し、常務であれば保全管理人は裁判所の許可なく行えます。
命令後に元経営陣が結んだ契約や、常務外なのに許可を欠く保全管理人の行為は無効です（81 条 2 項）。ただし善意の第三者には無効を対抗できません。
法人の場合、保全管理命令は商業登記に反映され、取引の相手方が確認できるようになります。登記後は「知らなかった」という善意の主張が難しくなります。
制度趣旨は似ていますが根拠法が異なります。会社更生では会社更生法が対応する保全管理命令を定め、民事再生では民事再生法 79 条・81 条が規律します。
会社の業務遂行と財産の管理・処分の権限を、社長に代わって専属的に握る人です(81条1項)。ただし通常業務を超える行為(大型資産の売却、新規借入など)には裁判所の許可が要ります(同項但書)。業界裏話ヒント:保全管理命令は「いまの経営陣を信用できない」場合に使われる強い措置で、民事再生では監督委員型が大半です。保全管理人が立った時点で、その会社は経営者主導の再建が難しいと裁判所が見たサインと読める
あなたが命令を知らない善意の第三者なら、会社側は無効をあなたに対抗できません(81条2項但書)。つまり契約を有効として扱える余地があります。業界裏話ヒント:カギは善意の立証です。命令前の見積書ややり取りの日付、官報公告前だった事実が証拠になる。逆に契約前に登記で命令を確認できた状況だと善意が崩れやすい。だから危ない取引先ほど、契約前の確認記録を残したかどうかが分かれ目になる
継続的な部品供給は常務(通常業務)に属することが多く、保全管理人は裁判所の許可なく続行できます(81条1項)。慌てて止める必要はありませんが、請求と承認の相手は保全管理人に変わります。業界裏話ヒント:実務では保全管理人と早期に「この取引は常務扱い」と書面で確認しておくと安全です。あいまいなまま続けると、後で「常務外・無効」と言われ売掛金が宙に浮くことがある
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|---|---|---|
| 規律内容 | 81 条：保全管理人の権限（管理処分権の専属・常務外は許可制） | — |
| 時系列上の位置 | 命令が発令された「後」の権限行使のルール | — |
| 違反した場合 | 許可なき常務外行為・元経営陣の行為は無効（善意者には対抗不可） | — |
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