臺灣高等法院民事裁定

抗告人

力羽科技工業股份有限公司

法定代理人

黃芳女

相對人

陳秀枝

訴訟代理人

賴瑩真律師

郭哲銘律師

上列當事人間聲請定暫時狀態處分事件，抗告人對於中華民國112年9月28日臺灣臺北地方法院112年度全字第399號所為裁定提起抗告，本院裁定如下：

主文

理由

一、按抗告法院為裁定前，應使債權人及債務人有陳述意見機會之規定，為定暫時狀態假處分裁定之抗告程序所準用，民事訴訟法第528條第2項、第538條之4、第533條規定有所明文。查相對人聲請對抗告人為定暫時狀態之處分，經原法院於民國112年9月28日以112年度全字第399號裁定（下稱原裁定）准許，抗告人不服，提起抗告，抗告人於同年10月25日提出民事抗告狀（見本院卷第15至29頁）、同年11月8日提出民事抗告理由㈡狀（見本院卷第37至49頁），相對人於同年12月12日提出民事答辯狀（見本院卷第59至71頁），本院並於同年12月21日行準備程序（見本院卷第57、73至78頁），合於前開規定，先予敘明。

二、相對人聲請意旨略以：伊為抗告人之股東，抗告人於112年8月31日召開股東臨時會（下稱系爭股東臨時會），有股東即伊（持股比例8.33%）出席、股東予晴有限公司（下稱予晴公司，持股比例32.87%）代表人即伊出席、股東林清軒（持股比例5%）由代理人江昊緯現場提出委託書代理出席、股東嘉申精密有限公司（下稱嘉申公司，持股比例17.6%）由代理人王國書現場提出委託書代理出席、股東融誠股份有限公司（下稱融誠公司，持股比例36.2%）由代理人張志誠現場提出委託書代理出席，股東林清軒、嘉申公司、融誠公司於會議中提出抗告人撤回對林清軒、張志誠、王國書相關民事訴訟及刑事告訴之臨時動議，雖經決議通過（下稱系爭臨時動議決議），惟股東林清軒、嘉申公司、融誠公司未合法委託代理人出席，其持有股份不得列入已出席之股份數，系爭股東臨時會決議出席數未達公司法第174條規定之定足額，系爭臨時動議決議應不成立，且系爭臨時動議決議將致林清軒、張志誠、王國書之相關民、刑事責任不受追究，致抗告人之清算人無法履行對於抗告人之忠實義務，決議內容違反公司法第23條第1項規定，依公司法第191條規定決議內容違反法令應屬無效，又系爭臨時動議決議時，嘉申公司、融誠公司以口頭方式將表決權改由原代理人之配偶行使，未合法委託代理人，原代理人王國書、張志誠未參與表決，系爭臨時動議決議有關林清軒、王國書、張志誠個案決議之合法同意票數比率僅占出席股份0%、5%、5%，未達公司法第174條規定之過半門檻而不應通過，且王國書、張志誠對系爭臨時動議決議有利害關係，不得代理嘉申公司、融誠公司行使表決權，依公司法第178條、第180條第2項規定，嘉申公司、融誠公司之持股比率於系爭臨時動議決議有關王國書、張志誠個案決議不應列入已出席之表決權數，則系爭臨時動議決議有關王國書、張志誠個案決議之同意股份比例僅佔出席股份總數之41.20%、22.60%，亦未達公司法第174條規定之過半門檻而不應通過，系爭臨時動議決議方法顯屬違法，應予撤銷，伊已於同年9月23日對抗告人起訴請求確認系爭臨時動議決議不成立、決議内容無效及決議應予撤銷，由臺灣臺北地方法院（下稱原法院）以112年度訴字第4521號確認股東會決議不成立等事件（下稱本案訴訟事件）審理中，而系爭臨時動議決議所涉相關訴訟有抗告人前依公司法第23條第1項、民法第179條、第184條、第544條規定，對曾任抗告人董事長之王國書，以其未盡董事忠實義務及善良管理人注意義務為由，請求賠償抗告人所受之損害新臺幣（下同）800萬元本息，並依民法第184條規定，請求林清軒賠償抗告人所受之損害800萬元本息，王國書與林清軒應就上開各自應負損害賠償債務負不真正連帶責任，現由原法院以112年度重訴字第233號（下稱第233號）事件審理中，另抗告人對曾任抗告人負責人兼總經理之張志誠提出侵占告訴，業經檢察官提起公訴，雖臺灣新北地方法院（下稱新北地院）以110年度易字第1022號（下稱第1022號）判決張志誠無罪，業經

稱第1105號）案件審理中，且抗告人於上開刑事案件起訴後，曾對張志誠提起刑事附帶民事訴訟，請求張志誠賠償抗告人2,189萬3,798元本息，嗣因刑事判決諭知張志誠無罪，新北地院以111年度重附民字第4號（下稱第4號）判決駁回抗

民事第十五庭