公司法 第 19 條（未登記而營業之限制）
- 1.未經設立登記，不得以公司名義經營業務或為其他法律行為。
- 2.違反前項規定者，行為人處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣十五萬元以下罰金，並自負民事責任；行為人有二人以上者，連帶負民事責任，並由主管機關禁止其使用公司名稱。
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重點摘要公司法第 19 條規定未經設立登記不得以公司名義經營業務，違反者處 1 年以下有期徒刑或併科 15 萬元罰金，且自負民事責任。
Q · 沒登記公司卻用「XX 公司」名義做生意會怎樣？
依公司法第 19 條第一項，未經設立登記不得以公司名義經營業務或為其他法律行為；違反者依第二項處 1 年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣 15 萬元以下罰金，且行為人自負民事責任，多人時連帶責任，主管機關並得禁止其使用公司名稱。刑事、民事、行政三線同時開火。
白話解讀
在台灣的夜市、網路賣場、自由接案圈子裡，隨處可見有人用「XX公司」的名義在做生意，但去經濟部查根本沒有這間公司。很多人覺得這不過是個名號，方便客戶打款而已。第19條告訴你：這不是用了一個假名字那麼輕微，這是刑事犯罪。未經設立登記就以公司名義經營業務，行為人最重面臨一年有期徒刑，或併科15萬元罰金。而且刑事責任之外，你還得自己承擔所有民事責任。你以為用「公司」名義可以躲在法人面紗後面，結果這面面紗根本不存在，因為公司根本沒設立。所有的合約、債務、賠償，全部直接掛在你個人名下。如果是你跟朋友一起做，連帶責任，一個人跑了另一個全扛。
法律定性
公司法第 19 條為公司未經設立登記不得使用公司名義之禁止性規範，違反者構成刑事犯罪並需自負民事責任，行為人有二人以上時連帶負責，主管機關亦得禁止其使用公司名稱，旨在維護公司登記公示制度的公信力與交易安全。
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Q1我用個人名義接案，但合約上寫的是「XX工作室」，會違反這條嗎？▾
不會。第 19 條管的是以「公司」名義經營。「工作室」「商行」「企業社」這些是商業登記法的範疇，不受本條規範。但如果你的工作室也沒做商業登記，可能違反商業登記法第 31 條（罰鍰一到五萬元，沒有刑事責任）。內行人提示：「有限公司」「股份有限公司」是法定的公司組織類型，名稱裡一定會有這些字。如果你只用「XX 企業」而沒有「有限公司」等字樣，在文義上可能不算「以公司名義」，但實務上要看整體使用方式而定。
Q2設立公司要多少錢？值得為了避免這條去登記嗎？▾
設立有限公司的政府規費（登記費、預查費等）大約一千多元。如果委託代辦，含會計師資本簽證總費用大約一到兩萬元。跟第 19 條的刑罰（1 年以下有期徒刑、15 萬元以下罰金）相比，成本差距是天和地。內行人提示：現在設立公司的資本額沒有法定最低限額（以前有限公司要 25 萬），技術上你可以用 1 元設立一間有限公司（但實務上會計師通常建議至少 10 萬以維持營運信用）。
Q3外國公司沒在台灣登記就在這裡做生意，也適用這條嗎？▾
外國公司在台灣營業要依公司法第 371 條辦理認許和分公司登記。沒登記就營業的話，不適用第 19 條（因為它確實是「公司」，只是沒在台灣登記），而是適用第 377 條準用相關規定。但效果類似：行為人自負民事責任。內行人提示：很多跨境電商平台的賣家其實是外國公司未經認許在台銷售，法律上有灰色地帶，主管機關目前多以消費者保護法和稅法來管理這類情況。
Q4公司法第 19 條是什麼？▾
禁止未經設立登記者以「公司」名義經營業務或為法律行為，違反為刑事犯罪。
Q5什麼叫「以公司名義經營業務或為其他法律行為」？▾
對外用含「公司」字樣的名稱簽合約、開發票、開戶、收款、報價，都可能構成。範圍很廣不只限簽約。
Q6「公司」跟「行號」「工作室」差在哪？▾
公司用公司法（違反有刑責），行號工作室用商業登記法（違反只有 1-5 萬罰鍰）。本條只管「公司」二字。
Q7什麼是「自負民事責任」？▾
行為人個人就所生債務直接負無限責任，不能以「公司」當擋箭牌，所有債務都掛你個人名下。
Q8沒登記公司名義被告會被判刑嗎，怎麼面對？▾
先停止使用「公司」字樣 → 評估補辦登記 → 主動和解被害人 → 設立完成可作為緩起訴有利因素。
Q9怎麼提告冒用公司名義的人？▾
蒐證 → 經濟部商工查詢確認未登記 → 警局或地檢署遞刑事告訴 → 同時提民事求償（多人列連帶被告）。
Q10設立有限公司要多少錢？▾
政府規費約 1,000-1,500 元；委託代辦含會計師簽證 1-2 萬元；資本額無最低限制（1 元起）。
Q11怎麼查公司有沒有合法登記？▾
上經濟部商工登記公示資料查詢系統 gcis.nat.gov.tw 輸入公司名稱即可免費查詢，含負責人、資本額、地址全公開。
Q12公司法 19 條 vs 商業登記法 31 條哪個重？▾
公司法 19 是刑事責任（1 年徒刑），商登 31 只有行政罰鍰（1-5 萬）。同樣是未登記，罰得差一個刑度。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| type | governing_law | registration_authority | violation_penalty | civil_liability |
|---|---|---|---|---|
| 股份有限公司 / 有限公司 | 公司法 | 經濟部商業發展署 / 直轄市建設局 | 公司法第 19 條：1 年以下徒刑、拘役、或科或併科 15 萬元罰金 | 自負或連帶 |
| 行號 / 商號（獨資、合夥） | 商業登記法 | 直轄市 / 縣市政府 | 商業登記法第 31 條：1-5 萬元罰鍰（無刑事責任） | 自負 |
| 工作室 | 商業登記法（多視同行號） | 同上 | 同上 | 自負 |
| 外國公司分公司 | 公司法第 371 條 | 經濟部 | 公司法第 377 條準用第 19 條精神 | 自負 |
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