電気事業法 第99条の12（秘密保持義務）

解説

日本の電力の卸売価格は、毎日、一般社団法人日本卸電力取引所（JEPX）の画面上で決まる。発電会社や新電力（大手電力以外の小売電気事業者）が翌日の30分ごとの電気を、いくらで何kWh売り買いするかを入札する。その入札データを丸ごと見られる立場にいるのが、取引所の役員と職員である。本条は、彼らが市場開設業務（取引の場を運営する仕事）で知った秘密を漏らすことも、自分のために使うことも禁じる。押さえておきたいのは「これらの職にあつた者」という一句だ。退職しても義務は消えず、条文上の期限もない。取引所を辞めて電力会社の需給部門に転職した人が、前職で見た各社の入札の癖を使って戦略を立てれば、漏らしていなくても「盗用」の問題になりうる。転職先に雇用契約上の秘密保持誓約がなくても、この義務は法律から直接かかっている。違反には刑事罰が予定されている（具体的な法定刑は最新の改正状況をご確認ください）。あなたが市場参加者なら、取引所出身者を採用するときにこの条文を踏まえた情報遮断を組む必要がある。あなた自身が取引所出身なら、新しい職場で前職の知識をどこまで使ってよいかを自分で線引きしなければならない。

法的な位置づけ

電気事業法第99条の12は、卸電力取引所の役員若しくは職員又はこれらの職にあった者に課される秘密保持義務を定める規定である。市場開設業務に関して知り得た秘密について、第三者への漏えいと自己または他人のための盗用の双方を禁止し、在職中に限らず離職後も適用される。

こんなときに使う

• JEPXで三年働いたあと、新電力の需給管理部門から高い年収で誘いが来た。面接で「前職の経験を活かして調達コストを下げてほしい」と言われる。その「経験」に、特定の発電事業者がどの時間帯にどの価格帯で売り札を入れる傾向があるかという知識が含まれているなら、使った瞬間に本条の「盗用」が問題になる
• スポット価格が急騰した翌週、取引所の職員が学生時代の友人と飲みに行き、「あの日、大手の一社が売り札を急に引っ込めたんだよ」と口を滑らせた。友人は電力系の業界紙の記者だった。悪気のない雑談でも、特定事業者の入札行動は秘密に当たりうる
• もし、競合する新電力に自社の入札価格の傾向が筒抜けになっているように見えたら、どこに何を求められる？ 相手の採用履歴に取引所出身者がいるかを確かめ、取引所と経済産業省（電力・ガス取引監視等委員会）に情報管理の確認を求めるところから始まる
• 取引所の元役員が、退任から二年後に電力トレーディング会社の顧問になった。条文には退任後の期限が書かれていない。顧問契約書に秘密保持条項がなくても義務は残っている
• あなたは小売電気事業者の法務担当で、来月JEPX出身の中途社員が入社する。入社前の一か月が勝負だ。前職情報を持ち込まない旨の誓約書の書式と、需給・入札の部署に配属する場合の情報遮断ルールを今のうちに用意しておかないと、後になって「盗用を黙認した会社」として疑われる

取るべき行動

被害を受けた側：1. 競合の入札が自社の札に不自然に追随した日時とコマを、取引データから時系列で抜き出す2. 競合の役員・社員に取引所出身者がいないか、公開情報で確かめる3. 取引所に情報管理体制の確認を求め、電力・ガス取引監視等委員会への情報提供を検討する4. 自社の入札戦略が営業秘密に当たるなら、不正競争防止法に基づく差止め・損害賠償を弁護士と検討する

訴えられた側：1. 使った知識が公開情報（JEPXの公表価格・約定量など）や業界の一般知識から説明できるかを整理する2. 前職の資料・メモ・データを私物の端末に持ち出していないか、すぐに確認し記録する3. 転職先には、前職情報を業務に使っていない経緯を書面で残す4. 当局から聴取が来たら、回答前に弁護士に相談する。不用意な説明が「盗用」の自白と受け取られることがある

時効（請求できる期限）：本条の義務自体に期限はなく、退職・退任後も続く。民事の損害賠償は損害および加害者を知った時から3年、不法行為時から20年（民法724条）。刑事罰の公訴時効は法定刑により異なる（最新の改正状況をご確認ください）