信託法 第94条（受益権の譲渡の対抗要件）

解説

受益権を買い、代金も払い、契約書もそろっている。それでも受託者に知らせていなければ、受託者から配当を受け取れないことがある。信託法94条は、受益権の譲渡を外に向けて主張するために二つの関門を置いている。一つ目は受託者に対するもので、譲渡人からの通知か受託者の承諾があれば足りる。二つ目は差押えをした債権者や二重に買った人など、受託者以外の第三者に対するものである。こちらは通知や承諾が「確定日付のある証書」（内容証明郵便や公証役場の日付印など、後から日付を書き換えられない書面）でなければならない。売主が同じ受益権を二人に売った場合、どちらが勝つかは契約日の先後では決まらない。民法467条の判例法理をあてはめると、確定日付のある通知が受託者に先に届いた側が勝つと解されている。さらに、通知を出すのは買主のあなたではなく、譲渡人である点も見落とされやすい。

法的な位置づけ

信託法94条は、受益権譲渡の対抗要件を定める規定である。受益権の譲渡は、譲渡人による受託者への通知または受託者の承諾がなければ、受託者その他の第三者に対抗できない。受託者以外の第三者に対抗するには、通知・承諾が確定日付のある証書によることを要する。民法467条の債権譲渡の対抗要件にならった二段構造をとる。

こんなときに使う

• 不動産ファンドの持分として、ビル一棟の信託受益権を3億円で買った。決済から二週間後、売主の債権者がその受益権を差し押さえたと連絡が入る。売主の通知は普通郵便で受託者に届いていただけだった。確定日付がないため、差押債権者に対しては自分の権利を主張できない
• もし、売主が同じ受益権をあなたと別の投資家の両方に売っていたら、どうなる？ 契約はあなたの方が一週間早かった。しかし相手側の内容証明郵便が受託者に先に届いていれば、あなたは負ける側に回る
• 家族信託で、父が受託者の長男に実家の管理を任せ、受益権は父が持っている。父が受益権の一部を次男に譲ると口約束した。受託者である長男への通知がないままだと、長男は「聞いていない」と言って次男への給付を拒める
• あなたは受益権を売る側だ。買主から「今日中に確定日付付きの通知を出してほしい」と迫られている。明日の朝には、あなたの借入先が差押えの申立てをすると聞いている。通知の到達が差押命令の送達より一日遅れれば、買主は差押債権者に対抗できず、あなたは買主から責任を問われることになる
• 受託者を務める信託銀行の担当者として、ある日まったく同じ受益権について二通の譲渡通知を受け取った。どちらに配当を払うかは、通知の到達日時と確定日付の有無で決まる。判断を誤れば二重払いのリスクを負うため、供託も検討することになる

取るべき行動

被害を受けた側：1. 受託者に、自分の譲渡通知がいつ届いたか、確定日付があるかを書面で照会する2. 他の譲受人や差押えがあれば、その通知・送達の日時も確認し、先後を比べる3. 確定日付がなかったときは、売主に担保責任や債務不履行責任（民法415条、564条）を問う準備を始める4. 受託者が支払先を決めかねているなら、供託による解決を提案し、紛争を受託者と自分の間から切り離す

訴えられた側：1. 受託者として二重の通知を受けたら、到達日時と確定日付の有無を記録し、独断で一方に払わない2. 権利者が確定できないときは債権者不確知を理由に供託を検討する3. 譲渡人として訴えられた場合は、通知を出した日、方法、到達の証拠をそろえる4. 信託行為に譲渡制限の定めがあれば、93条2項に基づき、それを知っていた、または重大な過失で知らなかった譲受人には対抗できる

時効（請求できる期限）：特定の時効はないが、一般消滅時効（民法166条、債権5年または10年）が適用される。94条で実際に勝敗を分けるのは時効ではなく先後である。確定日付のある通知が受託者に届いた日時と、差押命令の送達や他の通知の到達日時を比べ、早い方が優先すると解されている

学説

通説：信託法94条は民法467条と同じ構造をとるため、同条をめぐる判例・学説（到達時説、通知は譲渡人が行う必要があること等）が受益権譲渡にも基本的に妥当すると解されている

改正の年表

1. 1.平成18年（2006年） 新設：信託法の全部改正により新設。旧信託法（大正11年）には受益権譲渡の対抗要件の明文がなく、民法の債権譲渡規定の類推に頼っていた。平成19年（2007年）9月30日施行