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編章節定位

第一章總則 §1
第二章無限公司 §40
- 第一節設立 §40
- 第二節公司之內部關係 §42
- 第三節公司之對外關係 §56
- 第四節退股 §65
- 第五節解散、合併及變更組織 §71
- 第六節清算 §79
第三章有限公司 §98
第四章兩合公司 §114
第五章股份有限公司 §128
- 第一節設立 §128
- 第二節股份 §156
- 第三節股東會 §170
- 第四節董事及董事會 §192
- 第五節監察人 §216
- 第六節會計 §228
- 第七節公司債 §246
- 第八節發行新股 §266
- 第九節變更章程 §277
- 第十節公司重整 §282
- 第十一節解散、合併及分割 §315
- 第十二節清算 §322
  - 第一目普通清算 §322
  - 第二目特別清算 §335
- 第十三節閉鎖性股份有限公司 §356-1
第六章（刪除） §357
第六章之一關係企業 §369-1
第七章外國公司 §370
第八章登記 §387
- 第一節申請 §387
- 第二節規費 §438
第九章附則 §447

📚資料來源：全國法規資料庫、立法院法律系統🕑閱讀時間 6 分鐘

公司法第 167-2 條

1.公司除法律或章程另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，與員工簽訂認股權契約，約定於一定期間內，員工得依約定價格認購特定數量之公司股份，訂約後由公司發給員工認股權憑證。
2.員工取得認股權憑證，不得轉讓。但因繼承者，不在此限。
3.章程得訂明第一項員工認股權憑證發給對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。

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白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準

重點摘要公司法第167條之2規定，公司得經董事會特別決議與員工簽訂認股權契約，認股權憑證不得轉讓，繼承除外。

Q · 員工認股權拿到後可以轉賣或送人嗎？

依公司法第167條之2第二項，員工取得的認股權憑證不得轉讓，唯一例外是因繼承而移轉給繼承人。這個設計的核心目的是「綁人」——認股權是獎勵你個人對公司的貢獻，不是可以拿到市場上交易的金融商品。所以你不能把它賣給別人、送給別人，也不能拿去質押。離職後認股權通常依契約約定失效，這正是它留才機制的關鍵。

白話解讀

庫藏股要公司先掏錢買，員工認股權不用。這條讓公司跟員工簽一紙契約：「未來某段期間內，你可以用今天約定的價格買公司的股票。」股價漲了，員工用低價買入，差額就是獎勵。股價沒漲或跌了，員工不行使，雙方都不虧。對公司來說，最大的好處是不需要先拿現金出去，不衝擊營運資金。對員工來說，這是一張有時間限制的「買入選擇權」，值不值錢取決於公司未來的表現。這就是為什麼它特別適合新創公司和高成長企業，因為它用「未來的價值」而不是「現在的現金」來綁人。但這張憑證有個硬規定：不能轉讓。你拿到的認股權是認你這個人的貢獻，不是可以拿去市場上賣的金融商品。唯一例外是繼承，人走了權利可以傳給繼承人。107年修法後，公司還可以在章程裡把認股權的發放對象擴大到子公司或母公司的員工。

法律定性

員工認股權是公司依公司法第167條之2，經董事會特別決議後與員工簽訂契約，授予員工在約定期間內以約定價格認購特定數量公司股份之權利。其性質為附條件、附期限的買入選擇權，憑證不得轉讓（繼承除外），公司無須先支出現金，員工行使時則發行新股，是台灣股權激勵制度的核心工具之一。

試算與流程 AI 輔助整理，結果僅供參考

🧮 本條試算

試算要素行使價格（每股）（元）目前時價（每股）（元）認購股數（股）

試算結果僅供參考，實際期間受法定中斷／不完成等事由影響，個案請洽專業人士。

🗺 判斷流程

流程圖載入中…

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Q1員工認股權跟庫藏股到底該選哪個？▾

庫藏股是公司直接給你現在的股票，認股權是給你未來買股票的權利。庫藏股拿到就持股能領股息，認股權要等行使才有股票。公司角度看，庫藏股需立即動用資金（167-1），認股權不用先花錢（167-2）但員工行使時稀釋股東比例。現金緊但成長潛力大選認股權，獲利穩定但股價成長有限則庫藏股對員工更有吸引力。

Q2離開公司的話認股權就沒了嗎？▾

公司法本身沒規定離職後認股權的處理，完全看認股權契約。多數公司約定離職後 N 日內未行使即失效，也有公司給已到期部分一段寬限期。簽約時離職後的行使窗口最容易被忽略但影響最大，30天和90天可能差距幾十萬的行使機會。

Q3認股權要課稅嗎？課多少？▾

行使認股權取得股票時，認購價格與時價的差額認列為薪資所得，併入當年度綜所稅。符合產業創新條例第19條之1條件（取得後持滿兩年、每年合計不超過500萬元等）可選擇緩課到實際出售時再繳。公司未上市時時價以資產淨值或最近募資價格認定，務必在行使前請會計師試算稅額。

Q4公司法167條之2是什麼？▾

規範員工認股權制度，是台灣 stock option 的法源依據，授權公司經董事會特別決議與員工簽認股權契約。

Q5員工認股權跟庫藏股差在哪？▾

認股權公司不必先花現金、行使時發新股；庫藏股公司要先掏錢買回股份。對現金流與股東稀釋影響不同。

Q6什麼叫認股權憑證不得轉讓？▾

認股權是獎勵個人貢獻，不能賣、不能送、不能質押，唯一例外是因繼承移轉給繼承人。

Q7控制或從屬公司員工是什麼？▾

具控制從屬關係的關係企業員工，107年修法後章程訂明者認股權可擴及這些人。

Q8公司怎麼發行員工認股權？▾

董事會2/3出席、過半同意特別決議 → 與員工簽認股權契約 → 發給認股權憑證。

Q9認股權帳面獲利怎麼算？▾

（時價 − 行使價格）× 股數，差額於行使時認列薪資所得課稅。

Q10行使認股權要繳多少稅？▾

認購價與時價的差額併入綜所稅薪資所得，符合產創條例19-1可緩課。

Q11怎麼判斷認股權值不值得？▾

看行使價格、行使期間、等待期與離職處理條款，再比對公司成長性與稀釋風險。

Q12認股權 vs 員工酬勞配股哪個好？▾

認股權是未來買入權利、要對賭股價；酬勞配股(235-1)是盈餘分派直接給股票。成長型選認股權。

容易搞混的概念 AI 輔助整理

比較面向	員工認股權_167-2	員工庫藏股_167-1	員工酬勞配股_235-1
公司是否先支出現金	否，行使時才發新股	是，須先動用資金買回	視盈餘分派而定
對現有股東影響	行使時稀釋持股比例	不增發、不稀釋	依分派方式而定
員工取得時點	未來行使後才持股	受讓即持股	分派時取得
適合公司型態	現金緊、成長潛力大的新創	獲利穩定有現金的公司	有盈餘的成熟公司

其他國家怎麼規定 6 國

🇯🇵 日本会社法第236条〜第238条（新株予約権）

🇰🇷 韓國상법 제340조의2（주식매수선택권）

🇨🇳 中國《上市公司股权激励管理办法》（股票期权）；公司法無對應專條

🇩🇪 德國AktG § 192 Abs. 2 Nr. 3（bedingtes Kapital für Aktienoptionen an Arbeitnehmer）

🇫🇷 法國Code de commerce art. L225-177 à L225-186（options de souscription ou d'achat d'actions）

🇺🇸 美國I.R.C. § 422（Incentive Stock Options）

AI 輔助整理之對應參考，非官方對照，以各國原文為準

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原始資料來源：全國法規資料庫、立法院法學系統。AI 加值內容僅供理解輔助，法律效力以原文為準。

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