公司法 第 167-2 條
- 1.公司除法律或章程另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，與員工簽訂認股權契約，約定於一定期間內，員工得依約定價格認購特定數量之公司股份，訂約後由公司發給員工認股權憑證。
- 2.員工取得認股權憑證，不得轉讓。但因繼承者，不在此限。
- 3.章程得訂明第一項員工認股權憑證發給對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
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重點摘要公司法第167條之2規定，公司得經董事會特別決議與員工簽訂認股權契約，認股權憑證不得轉讓，繼承除外。
Q · 員工認股權拿到後可以轉賣或送人嗎？
依公司法第167條之2第二項，員工取得的認股權憑證不得轉讓，唯一例外是因繼承而移轉給繼承人。這個設計的核心目的是「綁人」——認股權是獎勵你個人對公司的貢獻，不是可以拿到市場上交易的金融商品。所以你不能把它賣給別人、送給別人，也不能拿去質押。離職後認股權通常依契約約定失效，這正是它留才機制的關鍵。
白話解讀
庫藏股要公司先掏錢買，員工認股權不用。這條讓公司跟員工簽一紙契約：「未來某段期間內，你可以用今天約定的價格買公司的股票。」股價漲了，員工用低價買入，差額就是獎勵。股價沒漲或跌了，員工不行使，雙方都不虧。對公司來說，最大的好處是不需要先拿現金出去，不衝擊營運資金。對員工來說，這是一張有時間限制的「買入選擇權」，值不值錢取決於公司未來的表現。這就是為什麼它特別適合新創公司和高成長企業，因為它用「未來的價值」而不是「現在的現金」來綁人。但這張憑證有個硬規定：不能轉讓。你拿到的認股權是認你這個人的貢獻，不是可以拿去市場上賣的金融商品。唯一例外是繼承，人走了權利可以傳給繼承人。107年修法後，公司還可以在章程裡把認股權的發放對象擴大到子公司或母公司的員工。
法律定性
員工認股權是公司依公司法第167條之2，經董事會特別決議後與員工簽訂契約，授予員工在約定期間內以約定價格認購特定數量公司股份之權利。其性質為附條件、附期限的買入選擇權，憑證不得轉讓（繼承除外），公司無須先支出現金，員工行使時則發行新股，是台灣股權激勵制度的核心工具之一。
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Q1公司法167條之2是什麼？▾
規範員工認股權制度，授權公司經董事會特別決議與員工簽認股權契約，是台灣 stock option 的法源。
Q2員工認股權可以轉讓嗎？▾
不可以。第二項明文禁止轉讓，只有因繼承才能移轉給繼承人。
Q3認股權跟庫藏股差在哪？▾
庫藏股（167-1）公司要先花錢買回股份，認股權（167-2）不需先花現金、員工行使時才發新股。
Q4離職後認股權還在嗎？▾
公司法沒規定，完全看認股權契約。多數約定離職後一定期間未行使即失效。
Q5發行認股權董事會門檻多少？▾
三分之二以上董事出席、出席董事過半數同意的特別決議。
Q6認股權要課稅嗎？▾
行使時認購價與時價的差額認列薪資所得，符合產創條例19-1條件可緩課。
Q7認股權可以發給子公司員工嗎？▾
107年修法後，章程訂明者可擴及符合一定條件的控制或從屬公司員工。
Q8認股權沒漲我會虧錢嗎？▾
不會。股價沒漲就不行使，你沒有任何現金支出，不會虧損。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | 員工認股權_167-2 | 員工庫藏股_167-1 | 員工酬勞配股_235-1 |
|---|---|---|---|
| 公司是否先支出現金 | 否，行使時才發新股 | 是，須先動用資金買回 | 視盈餘分派而定 |
| 對現有股東影響 | 行使時稀釋持股比例 | 不增發、不稀釋 | 依分派方式而定 |
| 員工取得時點 | 未來行使後才持股 | 受讓即持股 | 分派時取得 |
| 適合公司型態 | 現金緊、成長潛力大的新創 | 獲利穩定有現金的公司 | 有盈餘的成熟公司 |
其他國家怎麼規定 6 國
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