重點摘要公司法第167條之2規定，公司得經董事會特別決議與員工簽訂認股權契約，認股權憑證不得轉讓，繼承除外。
Q · 員工認股權拿到後可以轉賣或送人嗎？
不行，認股權憑證不得轉讓，僅繼承例外。
依公司法第167條之2第二項，員工取得的認股權憑證不得轉讓，唯一例外是因繼承而移轉給繼承人。這個設計的核心目的是「綁人」——認股權是獎勵你個人對公司的貢獻，不是可以拿到市場上交易的金融商品。所以你不能把它賣給別人、送給別人，也不能拿去質押。離職後認股權通常依契約約定失效，這正是它留才機制的關鍵。
庫藏股要公司先掏錢買，員工認股權不用。這條讓公司跟員工簽一紙契約：「未來某段期間內，你可以用今天約定的價格買公司的股票。」股價漲了，員工用低價買入，差額就是獎勵。股價沒漲或跌了，員工不行使，雙方都不虧。對公司來說，最大的好處是不需要先拿現金出去，不衝擊營運資金。對員工來說，這是一張有時間限制的「買入選擇權」，值不值錢取決於公司未來的表現。這就是為什麼它特別適合新創公司和高成長企業，因為它用「未來的價值」而不是「現在的現金」來綁人。但這張憑證有個硬規定：不能轉讓。你拿到的認股權是認你這個人的貢獻，不是可以拿去市場上賣的金融商品。唯一例外是繼承，人走了權利可以傳給繼承人。107年修法後，公司還可以在章程裡把認股權的發放對象擴大到子公司或母公司的員工。
員工認股權是公司依公司法第167條之2，經董事會特別決議後與員工簽訂契約，授予員工在約定期間內以約定價格認購特定數量公司股份之權利。其性質為附條件、附期限的買入選擇權，憑證不得轉讓（繼承除外），公司無須先支出現金，員工行使時則發行新股，是台灣股權激勵制度的核心工具之一。
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庫藏股是公司直接給你現在的股票，認股權是給你未來買股票的權利。庫藏股拿到就持股能領股息，認股權要等行使才有股票。公司角度看，庫藏股需立即動用資金（167-1），認股權不用先花錢（167-2）但員工行使時稀釋股東比例。現金緊但成長潛力大選認股權，獲利穩定但股價成長有限則庫藏股對員工更有吸引力。
公司法本身沒規定離職後認股權的處理，完全看認股權契約。多數公司約定離職後 N 日內未行使即失效，也有公司給已到期部分一段寬限期。簽約時離職後的行使窗口最容易被忽略但影響最大，30天和90天可能差距幾十萬的行使機會。
行使認股權取得股票時，認購價格與時價的差額認列為薪資所得，併入當年度綜所稅。符合產業創新條例第19條之1條件（取得後持滿兩年、每年合計不超過500萬元等）可選擇緩課到實際出售時再繳。公司未上市時時價以資產淨值或最近募資價格認定，務必在行使前請會計師試算稅額。
規範員工認股權制度，是台灣 stock option 的法源依據，授權公司經董事會特別決議與員工簽認股權契約。
認股權公司不必先花現金、行使時發新股；庫藏股公司要先掏錢買回股份。對現金流與股東稀釋影響不同。
認股權是獎勵個人貢獻，不能賣、不能送、不能質押，唯一例外是因繼承移轉給繼承人。
具控制從屬關係的關係企業員工，107年修法後章程訂明者認股權可擴及這些人。
董事會2/3出席、過半同意特別決議 → 與員工簽認股權契約 → 發給認股權憑證。
（時價 − 行使價格）× 股數，差額於行使時認列薪資所得課稅。
認購價與時價的差額併入綜所稅薪資所得，符合產創條例19-1可緩課。
看行使價格、行使期間、等待期與離職處理條款，再比對公司成長性與稀釋風險。
認股權是未來買入權利、要對賭股價；酬勞配股(235-1)是盈餘分派直接給股票。成長型選認股權。
| 比較面向 | 員工認股權_167-2 | 員工庫藏股_167-1 | 員工酬勞配股_235-1 |
|---|---|---|---|
| 公司是否先支出現金 | 否，行使時才發新股 | 是，須先動用資金買回 | 視盈餘分派而定 |
| 對現有股東影響 | 行使時稀釋持股比例 | 不增發、不稀釋 | 依分派方式而定 |
| 員工取得時點 | 未來行使後才持股 | 受讓即持股 | 分派時取得 |
| 適合公司型態 | 現金緊、成長潛力大的新創 | 獲利穩定有現金的公司 | 有盈餘的成熟公司 |
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公司除法律或章程另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，與員工簽訂認股權契約，約定於一定期間內，員工得依約定價格認購特定數量之公司股份，訂約後由公司發給員工認股權憑證。 員工取得認股權憑證，不得轉讓。但因繼承者，不在此限。
立法理由一、本條新增。 二、參考國外公司針對員工發行員工認股權相關規定，明定第一項。 三、由於員工認股權憑證是基於該員工對公司之貢獻，明定第二項。
公司除法律或章程另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，與員工簽訂認股權契約，約定於一定期間內，員工得依約定價格認購特定數量之公司股份，訂約後由公司發給員工認股權憑證。 員工取得認股權憑證，不得轉讓。但因繼承者，不在此限。 章程得訂明第一項員工認股權憑證發給對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
立法理由一、第一項及第二項未修正。 二、增訂第三項，賦予公司發給員工認股權憑證之彈性。實務上，企業基於經營管理之需，常設立研發、生產或行銷等各種功能之從屬公司，且大型集團企業對集團內各該公司員工所採取之內部規範與獎勵，多一視同仁，因此，為利企業留才，賦予企業運用員工獎酬制度之彈性，故參酌外國實務作法，讓公司得於章程訂明員工庫藏股之實施對象，包含符合一定條件之控制公司或從屬公司員工，以保障流通性及符合實務需要。
一、本條新增。 二、參考國外公司針對員工發行員工認股權相關規定，明定第一項。 三、由於員工認股權憑證是基於該員工對公司之貢獻，明定第二項。
一、第一項及第二項未修正。 二、增訂第三項，賦予公司發給員工認股權憑證之彈性。實務上，企業基於經營管理之需，常設立研發、生產或行銷等各種功能之從屬公司，且大型集團企業對集團內各該公司員工所採取之內部規範與獎勵，多一視同仁，因此，為利企業留才，賦予企業運用員工獎酬制度之彈性，故參酌外國實務作法，讓公司得於章程訂明員工庫藏股之實施對象，包含符合一定條件之控制公司或從屬公司員工，以保障流通性及符合實務需要。
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