公司法 第 175-1 條
- 1.股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式，亦得成立股東表決權信託，由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。
- 2.股東非將前項書面信託契約、股東姓名或名稱、事務所、住所或居所與移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量於股東常會開會三十日前，或股東臨時會開會十五日前送交公司辦理登記，不得以其成立股東表決權信託對抗公司。
- 3.前二項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。
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重點摘要公司法第175-1條讓非公開發行公司股東能以書面契約共同行使表決權，或成立表決權信託，把散票整合成投票集團，信託須登記才能對抗公司。
Q · 我是小股東，能跟其他股東約好一起投票嗎？
依公司法第175-1條，非公開發行股票之公司股東，得以書面契約約定共同行使表決權，或成立表決權信託由受託人統一行使，藉此把零散的票整合成一個投票集團。但表決權信託必須在股東常會開會30日前、臨時會15日前送交公司辦理登記，否則不得對抗公司。第3項明定公開發行公司不適用本條。
白話解讀
五個各持8%股份的小股東，分開投票什麼議案都擋不住。但如果他們簽一份書面契約，約定某個議案五人統一投贊成或反對，他們就是一個40%的投票集團。175-1就是這把鑰匙。它允許非公開發行公司的股東做兩件事：第一，簽訂「表決權拘束契約」，白話說就是大家約好怎麼投票；第二，成立「表決權信託」，把投票權交給一個受託人統一行使。這兩種工具本質上做的是同一件事：把零散的票整合成一個有份量的集團。但有兩個限制你必須知道。第一，信託必須在股東會前（常會30天、臨時會15天）送交公司登記，否則不能對抗公司。第二，公開發行公司完全不適用這條，因為公開發行公司有委託書規則的獨立規範。
法律定性
公司法第175-1條為非公開發行公司股東表決權整合之授權規範，允許股東以書面契約約定共同行使表決權（表決權拘束契約），或將表決權移轉予受託人統一行使（表決權信託），並以法定期限前送交公司登記作為對抗公司之要件，公開發行公司排除適用。
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Q1公司法175-1是什麼？▾
非公開公司股東整合表決權的授權條文，可簽拘束契約或設信託。
Q2表決權拘束契約要書面嗎？▾
要，本條明定須以書面契約為之，口頭約定對公司無效。
Q3表決權信託要登記嗎？▾
要，常會30日前、臨時會15日前送交公司登記才能對抗公司。
Q4上市櫃公司能用175-1嗎？▾
不能，第3項排除公開發行公司，須走委託書徵求程序。
Q5表決權拘束契約和委託書差在哪？▾
契約是長期統一投票方向且本人出席，委託書是逐次授權他人代理。
Q6契約約定永遠投贊成有效嗎？▾
可能因違反公序良俗被認定無效，永久放棄表決權風險高。
Q7信託沒登記會怎樣？▾
公司可不承認該信託，股東會層面形同不存在。
Q8175-1能對抗大股東嗎？▾
能整合散票形成集團，但僅拘束簽約股東，不能強迫他人加入。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| feature | voting_agreement | voting_trust | proxy |
|---|---|---|---|
| 法律性質 | 股東間共同行使表決權之契約 | 移轉表決權予受託人行使 | 授權他人代理出席投票 |
| 出席方式 | 股東本人親自出席 | 受託人出席 | 代理人出席 |
| 對抗公司要件 | 書面契約 | 須法定期限前送交公司登記 | 出具委託書 |
| 存續期間 | 依約定可長期 | 依信託契約 | 逐次股東會，2日前可撤銷 |
| 適用公司 | 非公開發行 | 非公開發行 | 不限 |
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