公司法 第 175-1 條
- 1.股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式，亦得成立股東表決權信託，由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。
- 2.股東非將前項書面信託契約、股東姓名或名稱、事務所、住所或居所與移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量於股東常會開會三十日前，或股東臨時會開會十五日前送交公司辦理登記，不得以其成立股東表決權信託對抗公司。
- 3.前二項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。
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重點摘要公司法第175-1條讓非公開發行公司股東能以書面契約共同行使表決權，或成立表決權信託，把散票整合成投票集團，信託須登記才能對抗公司。
Q · 我是小股東，能跟其他股東約好一起投票嗎？
依公司法第175-1條，非公開發行股票之公司股東，得以書面契約約定共同行使表決權，或成立表決權信託由受託人統一行使，藉此把零散的票整合成一個投票集團。但表決權信託必須在股東常會開會30日前、臨時會15日前送交公司辦理登記，否則不得對抗公司。第3項明定公開發行公司不適用本條。
白話解讀
五個各持8%股份的小股東，分開投票什麼議案都擋不住。但如果他們簽一份書面契約，約定某個議案五人統一投贊成或反對，他們就是一個40%的投票集團。175-1就是這把鑰匙。它允許非公開發行公司的股東做兩件事：第一，簽訂「表決權拘束契約」，白話說就是大家約好怎麼投票；第二，成立「表決權信託」，把投票權交給一個受託人統一行使。這兩種工具本質上做的是同一件事：把零散的票整合成一個有份量的集團。但有兩個限制你必須知道。第一，信託必須在股東會前（常會30天、臨時會15天）送交公司登記，否則不能對抗公司。第二，公開發行公司完全不適用這條，因為公開發行公司有委託書規則的獨立規範。
法律定性
公司法第175-1條為非公開發行公司股東表決權整合之授權規範，允許股東以書面契約約定共同行使表決權（表決權拘束契約），或將表決權移轉予受託人統一行使（表決權信託），並以法定期限前送交公司登記作為對抗公司之要件，公開發行公司排除適用。
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Q1我跟朋友口頭講好一起投票，算不算數？▾
在你們兩人之間，口頭約定在法律上可能成立契約，但依175-1的精神，對公司主張表決權安排必須有書面且經登記。就算口頭契約有效，對方不照約定投票你頂多告他違約求償，卻無法改變已做成的股東會決議。內行人提示：書面契約不只是法律效力，更避免日後對「我以為我們說好的是…」的記憶分歧。
Q2上市公司的股東能不能用這一條？▾
不能。175-1第3項明確排除公開發行股票之公司，理由是公開發行公司有證券交易法與委託書規則的獨立規範，禁止以有償方式移轉委託書。內行人提示：投資上市櫃公司想整合投票權，只能走合法的委託書徵求程序，門檻與限制比175-1嚴格得多。
Q3表決權拘束契約和委託書有什麼差別？▾
委託書是你授權別人代替你出席投票，每次股東會都要重新出具；表決權拘束契約是你和其他股東約定統一投票方向，可長期有效且你自己仍親自出席。一個是代理，一個是聯盟。內行人提示：若你既簽契約又出委託書給不同人，兩者矛盾時以你親自出席的行為為準。
Q4公司法175-1是什麼？▾
民國107年增訂的條文，授權非公開發行公司股東以表決權拘束契約或表決權信託整合投票權，把散票綁成集團。
Q5表決權拘束契約和表決權信託差在哪？▾
前者股東本人出席依約投票，後者把表決權移轉給受託人統一行使；信託多一道送交公司登記的對抗要件。
Q6什麼叫不得對抗公司？▾
指未依法登記的表決權信託，公司在股東會層面可不予承認，等於該安排對公司不存在。
Q7表決權契約和委託書差在哪？▾
委託書是逐次授權他人代理出席，契約是長期約定統一投票方向且本人親自出席。
Q8表決權拘束契約怎麼簽？▾
盤點同立場股東 → 選擇工具 → 委律師擬定書面契約明定範圍期限違約責任 → 確認公司為非公開發行。
Q9表決權信託登記要在什麼時候辦？▾
股東常會開會30日前、臨時會開會15日前，把書面契約與股東及股份資訊送交公司辦理登記。
Q10表決權契約該約定哪些條款？▾
投票範圍、存續期限、違約責任、退出機制，建議委律師擬定避免日後爭議。
Q11怎麼確認公司是不是公開發行？▾
查公司有無向主管機關辦理公開發行登記，公開發行者依第3項不適用175-1。
Q12175-1 vs 委託書（177條）哪個有利？▾
長期穩定整合用175-1契約，臨時單次動員用委託書；委託書2日前可撤銷，契約存續期間持續拘束。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| feature | voting_agreement | voting_trust | proxy |
|---|---|---|---|
| 法律性質 | 股東間共同行使表決權之契約 | 移轉表決權予受託人行使 | 授權他人代理出席投票 |
| 出席方式 | 股東本人親自出席 | 受託人出席 | 代理人出席 |
| 對抗公司要件 | 書面契約 | 須法定期限前送交公司登記 | 出具委託書 |
| 存續期間 | 依約定可長期 | 依信託契約 | 逐次股東會，2日前可撤銷 |
| 適用公司 | 非公開發行 | 非公開發行 | 不限 |
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