公司法 第 199-1 條
快速跳轉
- 1.股東會於董事任期未屆滿前，改選全體董事者，如未決議董事於任期屆滿始為解任，視為提前解任。
- 2.前項改選，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第199-1條規定，股東會於董事任期屆滿前改選全體董事，舊董事自動視為提前解任，改選門檻為過半數股東出席。
Q · 股東會可以中途換掉全部董事嗎？
可以。改選全體董事的門檻只要過半數出席
依公司法第199-1條，股東會在董事任期未屆滿前，得以「改選全體董事」方式提前更換經營團隊，新董事選任後舊董事自動視為提前解任，不必另行決議。第二項規定改選應有代表已發行股份總數過半數股東出席，門檻低於第199條個別解任所需的三分之二，是經營權爭奪戰最常使用的法律武器。
深度解讀
董事會裡的人以為自己任期還沒到就安全？股東會只要開一次改選全體董事的議案，選完新人的那一刻，舊董事全部自動出局，連「解任」的決議都不用另外做。這就是「視為提前解任」的殺傷力。更關鍵的是門檻：改選全體董事只需要過半數股份出席就好，比起第199條解任個別董事要三分之二出席，低了一大截。這意味著什麼？如果你想換掉一個討厭的董事，單獨解任他的門檻反而更高；但如果你把議案包裝成「全面改選」，門檻瞬間降低，而且不用指名道姓說要解任誰。這不是程序漏洞，是立法者刻意設計的權力重置機制。
- 白話解讀與法律定性
- 思考脈絡與流程圖
- 12 則常見問答
- 易混概念對照
- 6 國規定對照
立法沿革 3 版
這條尚未偵測到引用或相關條文。
本條有 3 段立法理由。
登入後可與所有讀者共筆，標重點、寫心得，一起把這條讀透。
登入開始共筆回 公司法 全文
原始資料來源：全國法規資料庫、立法院法學系統。AI 加值內容僅供理解輔助，法律效力以原文為準。