公司法 第 199-1 條

不需要。跟第199條「單獨解任」不同，全面改選不是針對特定董事的解任行為，而是股東會行使選舉權的一種方式。不需要說明理由、不需要舉證不適任，只需要議案通過就好。實務上很多經營權爭奪刻意走全面改選而不走個別解任，因為不用舉證理由、門檻更低、一次到位。

可以。雖然本條只規定視為提前解任的效果，但第199條的損害賠償權並未被排除。如果董事任期未屆滿且無正當理由被提前換掉，被解任的董事仍可向公司請求賠償因此所受的損害。實務上很多公司在改選前會跟現任董事協商離任條件，就是為了避免改選後被反告求償。

如果大股東握有過半數股份，幾乎無法阻擋。但如果出席股份未達門檻（已發行股份總數的過半數），改選案就不成立。所以少數股東的策略通常不是反對而是讓對方湊不到出席門檻。另一個切入角度是挑戰議事程序，例如開會通知未合法送達，可在事後 30 日內訴請撤銷決議。

規定股東會中途改選全體董事的程序與效果，舊董事自動視為提前解任，是經營權更迭的核心條文。

法律擬制：新任董事選出之同時，舊任董事即被擬制為已被提前解任，無須股東會另行做出解任決議。

個別解任要 2/3 出席（第199條），全面改選只要 1/2 出席（第199-1條）。換掉全部反而比換掉一個容易，且不用指名道姓。

代表已發行股份總數過半數的股東親自或委託他人出席股東會，自有股份不計入分母（不計入已發行股份總數）。

依第172條於開會 20/30 日前列入召集通知 → 徵求委託書 → 開會確認出席過半 → 累積投票制選新董事 → 變更登記。

依公開發行公司股務處理準則：徵求人須持股一年以上、持股 50 萬股以上；備妥徵求文件、揭露名單、設徵求處所。

依第189條，股東得自決議日起 30 日內訴請法院撤銷。實務常以召集程序違反第172條、議案未事前載明為由。

依第199條，得請求剩餘任期報酬、補助、紅利及其他可得利益損失；惟須證明無正當理由解任及損害金額。

改選全體董事門檻低、速度快但需湊到出席過半；第200條由少數股東（持股3%以上一年以上）訴請，適用於股東會無法控制時的司法路徑。