公司法 第 199-1 條
- 1.股東會於董事任期未屆滿前，改選全體董事者，如未決議董事於任期屆滿始為解任，視為提前解任。
- 2.前項改選，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席。
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重點摘要公司法第199-1條規定，股東會於董事任期屆滿前改選全體董事，舊董事自動視為提前解任，改選門檻為過半數股東出席。
Q · 股東會可以中途換掉全部董事嗎？
依公司法第199-1條，股東會在董事任期未屆滿前，得以「改選全體董事」方式提前更換經營團隊，新董事選任後舊董事自動視為提前解任，不必另行決議。第二項規定改選應有代表已發行股份總數過半數股東出席，門檻低於第199條個別解任所需的三分之二，是經營權爭奪戰最常使用的法律武器。
白話解讀
董事會裡的人以為自己任期還沒到就安全？股東會只要開一次改選全體董事的議案，選完新人的那一刻，舊董事全部自動出局，連「解任」的決議都不用另外做。這就是「視為提前解任」的殺傷力。更關鍵的是門檻：改選全體董事只需要過半數股份出席就好，比起第199條解任個別董事要三分之二出席，低了一大截。這意味著什麼？如果你想換掉一個討厭的董事，單獨解任他的門檻反而更高；但如果你把議案包裝成「全面改選」，門檻瞬間降低，而且不用指名道姓說要解任誰。這不是程序漏洞，是立法者刻意設計的權力重置機制。
法律定性
公司法第199-1條建立「全面改選等於提前解任」的法律擬制：股東會於董事任期屆滿前改選全體董事時，新任董事選出之同時舊董事即被視為提前解任，且改選門檻為代表已發行股份總數過半數股東出席，較第199條個別解任的三分之二門檻為低，是台灣股份有限公司經營權更迭的核心程序工具。
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Q1公司法 199-1 是什麼？▾
規定股東會中途改選全體董事的程序與效果，是經營權更迭的核心條文。
Q2改選全體董事要不要先表決解任？▾
不用。107 年修法後直接改選即可，舊董事於新任董事選出時視為提前解任。
Q3改選全體董事的出席門檻多少？▾
代表已發行股份總數過半數股東出席，較第199條個別解任的三分之二為低。
Q4舊董事可以要求損害賠償嗎？▾
可以。任期未屆滿且無正當理由被提前解任，仍可援引第199條請求損害賠償。
Q5改選全體董事 vs 個別解任 哪個門檻高？▾
個別解任要三分之二，全面改選只要過半數。換掉全部反而比換掉一個容易。
Q6少數股東能阻止全面改選嗎？▾
若大股東持股過半，幾乎無法。實務上多挑戰程序瑕疵或讓對方湊不到出席門檻。
Q7改選後 30 天內可以撤銷嗎？▾
依公司法第189條，股東會決議方法違法者，股東得自決議日起30日內訴請撤銷。
Q8委託書大戰跟這條有什麼關係？▾
委託書徵求的核心目標就是湊到過半數出席門檻啟動改選，這條是底層法律基礎。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | individual_dismissal_199 | full_reelection_199_1 |
|---|---|---|
| 目的 | 解任特定董事（針對性） | 整體經營團隊重置（非針對性） |
| 出席門檻 | 代表已發行股份總數三分之二以上股東出席 | 代表已發行股份總數過半數股東出席 |
| 表決門檻 | 出席股東表決權過半數同意 | 依累積投票制選任（第198條） |
| 是否須說明理由 | 無須法定理由，但無正當理由須負損害賠償 | 無須說明理由（不指名解任） |
| 議案表述 | 須明列「解任某董事」議案 | 僅須列「改選全體董事」議案 |
| 對被解任董事損害賠償 | 適用第199條第1項，無正當理由須賠償 | 通說認仍適用第199條損害賠償規定 |
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