公司法 第 200 條（解任董事之訴）

關鍵在「股東會未為決議將其解任」之解釋。多數實務見解認為，至少須在股東會提出或嘗試提出解任議案而未獲通過，或因流會無法決議，才符合要件。最穩做法是依公司法第 172 條之 1 於股東會前以書面提案，提案被否決或未列入議程的紀錄，即為走司法程序最有力的前提證據。

少數股東裁判解任董事制度，持股 3% 以上股東得於股東會後 30 日內訴請法院解任問題董事，是多數決失靈時的司法救濟。

股東會解任走多數決（§199），裁判解任由法院介入（§200），戰場從股東會換到法庭，專治控制股東包庇自己人。

董事執行業務違反法令或公司章程且情節重大者，例如未經董事會決議的關係人交易、做假帳等，須與損害有相當關聯。

法律所定權利存續的固定期間，不能中斷或延長，逾期權利消滅。本條 30 日即屬除斥期間。

確認 3% 持股與 30 日期限 → 確認已在股東會走過解任程序 → 蒐證 → 委任律師起訴，並評估聲請假處分停止職權。

解任之訴屬非財產權訴訟，裁判費依法定額計，律師費依案件複雜度，公司治理爭議通常數萬至數十萬不等。

董事會議事錄、財報異常、關係人交易紀錄、會計師查核意見、檢調偵查資料，必要時聲請鑑定。

可考慮依民事訴訟法第 538 條聲請定暫時狀態假處分，請法院在判決前先停止該董事職權，防止持續掏空。

先用 199 在股東會表決解任，表決不過或流會（股東會未為決議）才符合 200 訴請法院的前提，兩者是先後關係非二選一。