公司法 第 201 條（董事補選）
董事缺額達三分之一時，董事會應於三十日內召開股東臨時會補選之。但公開發行股票之公司，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。
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重點摘要公司法第201條規定，董事缺額達三分之一時，董事會應於三十日內召開股東臨時會補選，公開發行公司延長至六十日。
Q · 公司董事走了幾個就一定要補選？
依公司法第201條，董事缺額達應有總額三分之一時，董事會應於三十日內召開股東臨時會補選；公開發行股票之公司延長至六十日。計算基準是章程或股東會決議的應有總額，不是目前實際在任人數。期限屆滿仍未召集，持股達門檻的股東可依第173條報請主管機關許可自行召集。
白話解讀
一家公司有九個董事席位，三個人先後辭任。剩下的六個人可能覺得還撐得住，但法律已經替所有股東按下了警報器。公司法把「三分之一缺額」設為硬性觸發點：一旦到達，董事會必須在30天內召開股東臨時會補選，公開發行公司寬限到60天，僅此而已。沒有「先觀望」的選項，沒有「找人暫代」的退路。民國90年修法時立法者特意把「代行職務」這個後門焊死了，就是為了防止董事會拿暫代當藉口無限期拖延。對持股的你來說，這條的核心價值是：缺額一旦達標，補選程序自動觸發，不需要任何人批准。董事會裝死不開會？第173條讓持股達門檻的股東可以請主管機關強制召集。你手上的股票不只是分紅的憑證，它是啟動公司治理程序的按鈕。
法律定性
公司法第201條為董事缺額補選的強制程序規範：當董事缺額達應有總額三分之一時，董事會負有法定義務於三十日內（公開發行公司六十日內）召開股東臨時會辦理補選，民國90年修法刪除原代行職務制度，杜絕以暫代為由拖延正式補選。
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Q1董事走了但還沒到三分之一，需要補選嗎？▾
法律上不強制。但如果剩餘董事人數低於章程規定的最低額度，或低於公司法第192條的三人下限，董事會可能連合法決議都做不出來。內行人提示：養成看公司章程裡董事人數與最低出席數條款的習慣，比光看公司法更實用，很多章程設有比法律更嚴格的補選門檻，從其規定。
Q230天到了公司還是不開股東會，我能怎麼辦？▾
依公司法第173條，持續六個月以上持有已發行股份總數3%以上的股東，可書面請求董事會召集；董事會15日內不回應，可報經主管機關許可後自行召集股東臨時會。內行人提示：請求書裡把30天期限屆滿的事實寫清楚並附公告佐證，主管機關核准速度會快很多。
Q3公司法第201條是什麼？▾
規範董事缺額達三分之一時的強制補選程序，是公司治理的硬性觸發機制，缺額達標補選自動啟動。
Q4董事缺額三分之一怎麼計算？▾
以章程或股東會決議的應有總額為分母，缺額數為分子，≥1/3 即觸發。九席走三人即達標。
Q5什麼是代行職務？▾
由原選次多數被選人暫代缺額董事之舊制，民國90年已刪除，以杜絕拖延正式補選。
Q6董事補選和董事改選差在哪？▾
補選是補足缺額席次，任期通常接續原董事；改選是任期屆滿全面重選。
Q7董事缺額達標後怎麼辦補選？▾
確認缺額比例→定股東名簿基準日→依法寄發開會通知→辦提名→召開股東臨時會補選。
Q8補選截止日怎麼算？▾
最後一位董事辭任生效日起算，一般公司30日、公開發行公司60日。內行人提示：別等董事會開會確認才起算。
Q9董事會不開臨時會股東要花多少成本？▾
依第173條書面請求幾乎零成本，主要是準備持股證明與持股期間證明，必要時報請主管機關許可。
Q10怎麼證明董事會怠於召集？▾
保存各董事辭任公告、缺額達標日期、書面請求函與15日未回應紀錄，作為報請主管機關佐證。
Q11201條補選 vs 173條股東召集差在哪？▾
201是董事會的補選義務，173是董事會怠於履行時股東取得召集權的救濟，兩者前後接力。
Q12一般公司 vs 公開發行公司期限差在哪？▾
一般公司30日、公開發行60日，後者另須辦重大訊息揭露，遲延有罰則。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 項目 | 補選期限 | 法源 | 額外義務 |
|---|---|---|---|
| 一般股份有限公司 | 缺額達標起30日內 | 公司法201條本文 | 無重大訊息揭露要求 |
| 公開發行股票之公司 | 缺額達標起60日內 | 公司法201條但書 | 須依證交所規定辦理重大訊息揭露，遲延另有罰則 |
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