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公司法 第 201 條（董事補選）
董事缺額達三分之一時，董事會應於三十日內召開股東臨時會補選之。但公開發行股票之公司，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第201條規定，董事缺額達三分之一時，董事會應於三十日內召開股東臨時會補選，公開發行公司延長至六十日。
Q · 公司董事走了幾個就一定要補選？
依公司法第201條，董事缺額達應有總額三分之一時，董事會應於三十日內召開股東臨時會補選；公開發行股票之公司延長至六十日。計算基準是章程或股東會決議的應有總額，不是目前實際在任人數。期限屆滿仍未召集，持股達門檻的股東可依第173條報請主管機關許可自行召集。
白話解讀
一家公司有九個董事席位，三個人先後辭任。剩下的六個人可能覺得還撐得住，但法律已經替所有股東按下了警報器。公司法把「三分之一缺額」設為硬性觸發點：一旦到達，董事會必須在30天內召開股東臨時會補選，公開發行公司寬限到60天，僅此而已。沒有「先觀望」的選項，沒有「找人暫代」的退路。民國90年修法時立法者特意把「代行職務」這個後門焊死了，就是為了防止董事會拿暫代當藉口無限期拖延。對持股的你來說，這條的核心價值是：缺額一旦達標，補選程序自動觸發，不需要任何人批准。董事會裝死不開會？第173條讓持股達門檻的股東可以請主管機關強制召集。你手上的股票不只是分紅的憑證，它是啟動公司治理程序的按鈕。
法律定性
公司法第201條為董事缺額補選的強制程序規範：當董事缺額達應有總額三分之一時，董事會負有法定義務於三十日內（公開發行公司六十日內）召開股東臨時會辦理補選，民國90年修法刪除原代行職務制度，杜絕以暫代為由拖延正式補選。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 項目 | 補選期限 | 法源 | 額外義務 |
|---|---|---|---|
| 一般股份有限公司 | 缺額達標起30日內 | 公司法201條本文 | 無重大訊息揭露要求 |
| 公開發行股票之公司 | 缺額達標起60日內 | 公司法201條但書 | 須依證交所規定辦理重大訊息揭露，遲延另有罰則 |
其他國家怎麼規定 5 國
🇯🇵 日本会社法 第346条（役員等に欠員を生じた場合の措置）
🇰🇷 韓國상법 제386조（결원의 경우）
🇩🇪 德國AktG § 104（gerichtliche Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern bei Vakanz）
🇫🇷 法國Code de commerce art. L225-24（cooptation en cas de vacance d'administrateur）
🇺🇸 美國Delaware General Corporation Law § 223（vacancies and newly created directorships）
AI 輔助整理之對應參考，非官方對照，以各國原文為準
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原始資料來源：全國法規資料庫、立法院法學系統。AI 加值內容僅供理解輔助，法律效力以原文為準。
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