重點摘要公司法第 216 條規定，公司監察人由股東會選任，至少一人須在國內有住所；公開發行公司須二人以上，並與公司成立民法上的委任關係。
Q · 被朋友邀請掛名當監察人，真的不用做事嗎？
不是。監察人與公司是委任關係，掛名也要負注意義務
依公司法第 216 條第 3 項，公司與監察人間的關係從民法委任之規定，這代表監察人是受任人，依民法第 535 條負善良管理人之注意義務。公司若發生掏空或違法經營，而你從未行使監督權，股東可依公司法第 224 條追究責任。「我只是掛名」在法律上等於「你該監督而未監督」，並非免責事由。
誰來看住公司的錢？不是股東自己，不是員工，法律指定了一個角色：監察人。216條是這個角色的誕生條款。股東會選出來的，不限於股東本身（民國90年修法拿掉了這個限制），但至少要有一個人在台灣有住所。公開發行公司更嚴格，監察人至少兩位，全體持股比例還要符合證券主管機關的規定。公司跟監察人之間是民法上的委任關係，這意味著監察人有受任人的注意義務，不是掛個名就好。而且，監察人的資格門檻跟董事一樣：曾犯詐欺、背信、侵占被判刑確定的人，不能當監察人（準用第30條）。行為能力的要求也準用董事的規定。法律把監察人當作公司治理的第二道防線來設計，入口就卡得很緊。
公司法第 216 條為股份有限公司監察人的選任與資格基礎規範，確立四項要件：監察人由股東會選任、至少一人須在國內有住所、公開發行公司須二人以上且持股比例依證券主管機關規定、公司與監察人間為民法委任關係，並準用第 30 條消極資格及第 192 條行為能力規定。
AI 輔助整理，以條文原文為準
公司法 216 條第 3 項規定公司與監察人是委任關係，依民法善良管理人之注意義務，若公司發生掏空或違法經營而你從未行使監督權，股東可依公司法第 224 條追究連帶賠償責任。想脫身須正式辭任並完成辭任登記，否則責任不會因口頭說不幹而結束。
公開發行公司監察人至少二人以上，且全體合計持股比例須符合證券主管機關規定；非公開發行公司法律上一人即可。更大差異是公開發行公司若依證交法設審計委員會，可完全不設監察人，且此選擇實務上難以回頭。
規範股份有限公司監察人的選任與資格基礎，確立由股東會選任、住所、人數與委任關係四項要件。
由股東會選任、負責查核公司業務與財務的法定監督機關，與公司成立委任關係並負注意義務。
本條準用第 30 條，曾犯詐欺、背信、侵占等罪經判刑確定且未逾一定期間者，不得擔任監察人。
監察人是公司法法定機關；獨立董事依證交法設置，設審計委員會後可替代監察人，兩者為替代關係。
由股東會選任；章程採候選人提名制者，準用第 216-1 條提名程序，並須符合第 30 條資格。
確認自身無第 30 條資格事由 → 要求查閱近三年財報 → 釐清持股與住所要件 → 評估委任責任與 D&O 保險。
正式向公司提出辭任並完成辭任登記，責任始得結束；口頭說「不幹了」不生免責效力。
看是否實際行使查帳、調查、列席董事會等監督權，並留存紀錄；完全不作為即難主張已盡善良管理人義務。
非公開發行公司一律設監察人；公開發行公司設審計委員會後得不設監察人，且實務上難以回頭。
兩者皆準用第 30 條與第 23 條，但董事執行業務、監察人負監督查核，責任成立的行為態樣不同。
| 項目 | 監察人 | 獨立董事 | 審計委員會 |
|---|---|---|---|
| 設置依據 | 公司法第 216 條（法定必備機關） | 證交法第 14-2 條（部分公司強制） | 證交法第 14-4 條（可替代監察人） |
| 適用公司 | 所有股份有限公司 | 主管機關指定之公開發行公司 | 依規定設置之公開發行公司 |
| 與監察人關係 | 本體 | 可並存 | 設置後得不設監察人（替代） |
| 核心職能 | 查核業務與財務、調查權 | 董事會內監督與專業判斷 | 監督財報與內控、取代監察人職權 |
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股份兩合公司，於左列各款事項，準用兩合公司之規定。 一、無限責任股東對內之關係。 二、無限責任股東對外之關係。 三、無限責任股東之退股。 其餘事項，除本章有規定外，準用關於股份有限公司之規定。
總經理或經理之報酬，由董事過半數之同意定之。
公司監察人，由股東會就股東中選任之，監察人中至少須有一人在國內有住所。 公司與監察人間之關係，從民法關於委任之規定。 第三十條之規定及第一百九十二條第一項、第二項關於行為能力之規定，對監察人準用之。
公司監察人，由股東會選任之，監察人中至少須有一人在國內有住所。 公開發行股票之公司依前項選任之監察人須有二人以上，其全體監察人合計持股比例，證券管理機關另有規定者，從其規定。 公司與監察人間之關係，從民法關於委任之規定。 第三十條之規定及第一百九十二條第一項、第三項關於行為能力之規定，對監察人準用之。
立法理由一、為發揮監察人監督之功能，加強監察人之專業性及獨立性，監察人不以具有股東身分為必要，爰修正第一項。 二、為配合證券交易法第二十六條規定對董監持股須達一定成數之規定，增訂第二項。 三、第二項及第三項移列為第三項及第四項，並酌作修正。
公司監察人，由股東會選任之，監察人中至少須有一人在國內有住所。 公開發行股票之公司依前項選任之監察人須有二人以上，其全體監察人合計持股比例，證券主管機關另有規定者，從其規定。 公司與監察人間之關係，從民法關於委任之規定。 第三十條之規定及第一百九十二條第一項、第四項關於行為能力之規定，對監察人準用之。
立法理由一、第一項及第三項未修正。 二、配合證券交易法第三條「主管機關」一詞，第二項「證券管理機關」修正為「證券主管機關」。 三、配合修正條文第一百九十二條項次之調整，爰第四項監察人準用「第一百九十二條第三項」之規定，修正為「第一百九十二條第四項」。
股份兩合公司，於左列各款事項，準用兩合公司之規定。 一、無限責任股東對內之關係。 二、無限責任股東對外之關係。 三、無限責任股東之退股。 其餘事項，除本章有規定外，準用關於股份有限公司之規定。
總經理或經理之報酬，由董事過半數之同意定之。
公司監察人，由股東會就股東中選任之，監察人中至少須有一人在國內有住所。 公司與監察人間之關係，從民法關於委任之規定。 第三十條之規定及第一百九十二條第一項、第二項關於行為能力之規定，對監察人準用之。
一、為發揮監察人監督之功能，加強監察人之專業性及獨立性，監察人不以具有股東身分為必要，爰修正第一項。 二、為配合證券交易法第二十六條規定對董監持股須達一定成數之規定，增訂第二項。 三、第二項及第三項移列為第三項及第四項，並酌作修正。
一、第一項及第三項未修正。 二、配合證券交易法第三條「主管機關」一詞，第二項「證券管理機關」修正為「證券主管機關」。 三、配合修正條文第一百九十二條項次之調整，爰第四項監察人準用「第一百九十二條第三項」之規定，修正為「第一百九十二條第四項」。
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