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編章節定位

第一章總則 §1
第二章無限公司 §40
- 第一節設立 §40
- 第二節公司之內部關係 §42
- 第三節公司之對外關係 §56
- 第四節退股 §65
- 第五節解散、合併及變更組織 §71
- 第六節清算 §79
第三章有限公司 §98
第四章兩合公司 §114
第五章股份有限公司 §128
- 第一節設立 §128
- 第二節股份 §156
- 第三節股東會 §170
- 第四節董事及董事會 §192
- 第五節監察人 §216
- 第六節會計 §228
- 第七節公司債 §246
- 第八節發行新股 §266
- 第九節變更章程 §277
- 第十節公司重整 §282
- 第十一節解散、合併及分割 §315
- 第十二節清算 §322
  - 第一目普通清算 §322
  - 第二目特別清算 §335
- 第十三節閉鎖性股份有限公司 §356-1
第六章（刪除） §357
第六章之一關係企業 §369-1
第七章外國公司 §370
第八章登記 §387
- 第一節申請 §387
- 第二節規費 §438
第九章附則 §447

📚資料來源：全國法規資料庫、立法院法律系統🕑閱讀時間 6 分鐘

公司法第 216 條

1.公司監察人，由股東會選任之，監察人中至少須有一人在國內有住所。
2.公開發行股票之公司依前項選任之監察人須有二人以上，其全體監察人合計持股比例，證券主管機關另有規定者，從其規定。
3.公司與監察人間之關係，從民法關於委任之規定。
4.第三十條之規定及第一百九十二條第一項、第四項關於行為能力之規定，對監察人準用之。

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白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準

重點摘要公司法第 216 條規定，公司監察人由股東會選任，至少一人須在國內有住所；公開發行公司須二人以上，並與公司成立民法上的委任關係。

Q · 被朋友邀請掛名當監察人，真的不用做事嗎？

依公司法第 216 條第 3 項，公司與監察人間的關係從民法委任之規定，這代表監察人是受任人，依民法第 535 條負善良管理人之注意義務。公司若發生掏空或違法經營，而你從未行使監督權，股東可依公司法第 224 條追究責任。「我只是掛名」在法律上等於「你該監督而未監督」，並非免責事由。

白話解讀

誰來看住公司的錢？不是股東自己，不是員工，法律指定了一個角色：監察人。216條是這個角色的誕生條款。股東會選出來的，不限於股東本身（民國90年修法拿掉了這個限制），但至少要有一個人在台灣有住所。公開發行公司更嚴格，監察人至少兩位，全體持股比例還要符合證券主管機關的規定。公司跟監察人之間是民法上的委任關係，這意味著監察人有受任人的注意義務，不是掛個名就好。而且，監察人的資格門檻跟董事一樣：曾犯詐欺、背信、侵占被判刑確定的人，不能當監察人（準用第30條）。行為能力的要求也準用董事的規定。法律把監察人當作公司治理的第二道防線來設計，入口就卡得很緊。

法律定性

公司法第 216 條為股份有限公司監察人的選任與資格基礎規範，確立四項要件：監察人由股東會選任、至少一人須在國內有住所、公開發行公司須二人以上且持股比例依證券主管機關規定、公司與監察人間為民法委任關係，並準用第 30 條消極資格及第 192 條行為能力規定。

試算與流程 AI 輔助整理，結果僅供參考

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大家也在問 AI 輔助整理

Q1監察人掛名不做事會有什麼後果？▾

公司法 216 條第 3 項規定公司與監察人是委任關係，依民法善良管理人之注意義務，若公司發生掏空或違法經營而你從未行使監督權，股東可依公司法第 224 條追究連帶賠償責任。想脫身須正式辭任並完成辭任登記，否則責任不會因口頭說不幹而結束。

Q2公開發行公司的監察人跟非公開發行公司有什麼不同？▾

公開發行公司監察人至少二人以上，且全體合計持股比例須符合證券主管機關規定；非公開發行公司法律上一人即可。更大差異是公開發行公司若依證交法設審計委員會，可完全不設監察人，且此選擇實務上難以回頭。

Q3公司法 216 條是什麼？▾

規範股份有限公司監察人的選任與資格基礎，確立由股東會選任、住所、人數與委任關係四項要件。

Q4監察人是什麼？▾

由股東會選任、負責查核公司業務與財務的法定監督機關，與公司成立委任關係並負注意義務。

Q5什麼是監察人的消極資格？▾

本條準用第 30 條，曾犯詐欺、背信、侵占等罪經判刑確定且未逾一定期間者，不得擔任監察人。

Q6監察人和獨立董事差在哪？▾

監察人是公司法法定機關；獨立董事依證交法設置，設審計委員會後可替代監察人，兩者為替代關係。

Q7監察人怎麼選任？▾

由股東會選任；章程採候選人提名制者，準用第 216-1 條提名程序，並須符合第 30 條資格。

Q8被邀請當監察人前該做什麼？▾

確認自身無第 30 條資格事由 → 要求查閱近三年財報 → 釐清持股與住所要件 → 評估委任責任與 D&O 保險。

Q9監察人想辭任怎麼做？▾

正式向公司提出辭任並完成辭任登記，責任始得結束；口頭說「不幹了」不生免責效力。

Q10怎麼判斷監察人是否盡到注意義務？▾

看是否實際行使查帳、調查、列席董事會等監督權，並留存紀錄；完全不作為即難主張已盡善良管理人義務。

Q11監察人 vs 審計委員會哪個適用？▾

非公開發行公司一律設監察人；公開發行公司設審計委員會後得不設監察人，且實務上難以回頭。

Q12監察人 vs 董事責任差在哪？▾

兩者皆準用第 30 條與第 23 條，但董事執行業務、監察人負監督查核，責任成立的行為態樣不同。

容易搞混的概念 AI 輔助整理

項目	監察人	獨立董事	審計委員會
設置依據	公司法第 216 條（法定必備機關）	證交法第 14-2 條（部分公司強制）	證交法第 14-4 條（可替代監察人）
適用公司	所有股份有限公司	主管機關指定之公開發行公司	依規定設置之公開發行公司
與監察人關係	本體	可並存	設置後得不設監察人（替代）
核心職能	查核業務與財務、調查權	董事會內監督與專業判斷	監督財報與內控、取代監察人職權

其他國家怎麼規定 6 國

🇯🇵 日本会社法第329条（役員の選任、監査役を含む）・第335条（監査役の資格）

🇰🇷 韓國상법 제409조（감사의 선임）

🇨🇳 中國《中华人民共和国公司法》监事由股东会选举产生（2023 修订后亦得设审计委员会替代监事会）

🇩🇪 德國AktG § 101（Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder）

🇫🇷 法國Code de commerce art. L225-75（conseil de surveillance）

🇺🇸 美國Sarbanes-Oxley Act § 301（audit committee；美國公司法無強制單獨監察人之直接對應）

AI 輔助整理之對應參考，非官方對照，以各國原文為準

🔒還有 10 題問答 · 易混淆概念對照 · 6 國規定比較

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原始資料來源：全國法規資料庫、立法院法學系統。AI 加值內容僅供理解輔助，法律效力以原文為準。

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