公司法 第 218-2 條（監察權）
- 1.監察人得列席董事會陳述意見。
- 2.董事會或董事執行業務有違反法令、章程或股東會決議之行為者，監察人應即通知董事會或董事停止其行為。
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重點摘要公司法第218條之2賦予監察人兩項權力：列席董事會陳述意見，以及對違反法令、章程或股東會決議的行為應即通知停止。
Q · 監察人可以參加董事會嗎？發現董事違法能怎麼辦？
依公司法第 218 條之 2 第一項，監察人得列席董事會陳述意見，這是法定權利，董事長無權拒絕，但僅能發言不能投票（列席非出席）。第二項規定，董事會或董事執行業務若違反法令、章程或股東會決議，監察人「應即」通知其停止，這是義務而非選擇。停止通知雖無強制力，但能在時間軸上標記「被警告後仍違法」，大幅影響日後董事的損害賠償責任認定。
白話解讀
一隻看門狗被關在門外，能看什麼門？2001 年修法之前，監察人連董事會都不能進。修法後，218 條之 2 做了兩件事。第一，監察人可以「列席」董事會並陳述意見。注意是「列席」不是「出席」，意思是你可以在場、可以發言，但不能投票。第二件事才是這條真正的核心武器：如果董事會或個別董事做了違反法令、公司章程或股東會決議的事，監察人「應即」通知他們停止。不是「可以」通知，是「應即」，法律用了義務性的語氣。通知停止不等於董事會一定會停。但這個通知的法律效果是：從你發出通知的那一刻起，董事會繼續做的每一步，都是在「被正式警告後」做的。日後追究責任時，這份通知就是分水嶺。
法律定性
公司法第 218 條之 2 是監察人事中監督權的核心規範，包含兩項權能：第一項「列席權」，監察人得列席董事會陳述意見但不計入出席人數、不得表決；第二項「停止通知權」，董事會或董事執行業務違反法令、章程或股東會決議時，監察人負有「應即通知停止」的法定義務，構成監察制度中唯一可於違法行為進行中介入的攔截機制。
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Q1監察人可以參加董事會嗎？▾
可以。公司法第218條之2第一項明定監察人「得列席」董事會陳述意見，這是法定權利，董事長無權拒絕，但屬列席非出席，不計入出席人數、不得表決。
Q2列席和出席差在哪？▾
列席可在場、可發言但不計入出席人數、不能投票；出席則計入決議門檻並可表決。監察人列席不影響董事會決議門檻，也保住其獨立監督立場。
Q3監察人發現董事違法可以怎麼辦？▾
依第二項應「即」通知董事會或董事停止其行為，建議以書面並註明法條，保留送達紀錄。
Q4監察人通知停止後董事會不理會怎麼辦？▾
停止通知無物理強制力，但日後追責時董事屬「被警告後仍為之」，善意經營判斷抗辯大幅削弱；監察人可進一步召集股東會（第220條）或對董事提訴（第214、215條）。
Q5停止通知一定要書面嗎？▾
口頭也成立，但書面並引用第218條之2第二項的舉證效力與心理壓力遠勝口頭，實務強烈建議書面。
Q6監察人列席卻不阻止違法決議會怎樣？▾
可能構成失職。第二項用「應即」是義務性語氣，沉默本身在日後可能被認定為未盡監督義務。
Q7停止通知的對象只有董事會嗎？▾
不是。2001年修法後通知對象從「董事會」擴大到「董事」個人，董事長未經決議的越權行為也可直接通知該董事停止。
Q8投資人應該要董事席位還是監察人席位？▾
視目的而定。監察人可列席所有董事會掌握決策動態，又不承擔經營判斷責任，對重情報、輕風險的投資人是另一種選擇。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | 列席（監察人） | 出席（董事） |
|---|---|---|
| 在場資格 | 得在場、得發言 | 在場並計入出席人數 |
| 表決權 | 無 | 有 |
| 對決議門檻影響 | 不影響 | 計入門檻 |
| 角色定位 | 獨立監督、示警 | 參與經營決策 |
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