監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為公司利益，於必要時，召集股東會。
重點摘要公司法第 220 條規定，監察人在董事會不為或不能召集，或為公司利益必要時，得自行召集股東會，是僵局下的自救機制。
Q · 董事會不開股東會，監察人可以自己召集嗎？
可以。董事會不為或不能召集時，監察人得自行召集
依公司法第 220 條，監察人在兩種情況下可自行召集股東會：一是「董事會不為召集或不能召集」（董事會該開不開或已無法運作），二是「為公司利益，於必要時」（2001 年修法新增的擴張事由，董事會仍運作但監察人認為有召集必要）。召集程序合法時，其決議效力與董事會召集者完全相同。
董事會癱瘓了。可能是董事長跑路、董事全部辭職、兩派人馬僵持不下誰都不肯開會。公司營運在燒錢，合約到期沒人簽，員工薪水眼看要發不出來。正常的股東會得由董事會召集，但董事會連自己都開不了。怎麼辦？220 條就是為這個死胡同打開的一扇緊急出口。監察人可以在兩個條件下自己召集股東會：第一，「董事會不為召集或不能召集」，意思是董事會有能力開但故意不開，或者根本已經無法運作。第二，「為公司利益，於必要時」，這是 2001 年修法新增的擴張事由。就算董事會還在運作，只要監察人認為有召開股東會的必要，而且理由是為了公司利益，也可以自行召集。這讓監察人從「只能等董事會動」的被動角色，升級為「可以自己啟動最高權力機關」的主動角色。
公司法第 220 條為股份有限公司監察人的股東會召集權規定。原則上股東會由董事會召集，本條賦予監察人在「董事會不為或不能召集」或「為公司利益於必要時」兩種前提下，得越過董事會自行召集股東會，是公司治理僵局下的自救與監督機制。
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依公司法第 221 條，監察人各得單獨行使監察權，所以一個監察人單獨就可以依第 220 條召集股東會，不需要其他監察人同意。這在經營權爭奪中特別重要：只要掌握一席監察人，就有能力在關鍵時刻啟動股東會。
只要議案有寫在召集通知上，股東會就可以決議。但實務上建議議案範圍與召集理由直接相關，例如因董事會癱瘓而召集，議案應聚焦在改選董事等恢復治理功能的事項；塞入無關議案日後可能被質疑召集正當性。
規定監察人在董事會不為或不能召集、或為公司利益必要時，可自行召集股東會，是治理僵局的緊急出口。
前者是董事會該開不開或失能（客觀狀態），後者是董事會仍運作但監察人基於公司利益認有必要（2001 修法新增）。
董事全部辭職、董事長失聯、或兩派董事僵持無法達成決議，使董事會實質無法運作。
第 220 條監察人可主動自行召集；第 173 條少數股東須先請求董事會，被拒或不召集才可自行召集。
先書面請求董事會召集留紀錄 → 期限屆至 → 依第 172 條發召集通知（常會 20 日前、臨時會 10 日前）並載明議案。
載明依公司法第 220 條召集、召集事由，以及與召集理由相關的具體議案，範圍勿過寬避免被質疑濫權。
依第 172 條，股東常會 20 日前、臨時會 10 日前通知；決議撤銷之訴自決議日起 30 日內提起（第 189 條）。
先以書面請求董事會於一定期限內召集，保留請求文件與董事會逾期未動的紀錄，作為召集權正當性的證據。
只要程序合法，兩者決議效力完全相同；差別在召集正當性可能事後被質疑。
監察人有監督地位可主動召集；少數股東須先請求董事會。掌握監察人席位者槓桿更大。
| 比較面向 | board | supervisor | minority_shareholder |
|---|---|---|---|
| 召集主體 | 董事會（原則） | 監察人（第 220 條） | 少數股東（第 173 條） |
| 啟動條件 | 依法定或章程定期/必要 | 董事會不為或不能召集，或為公司利益必要時 | 持股 1% 以上、請求董事會被拒或不召集 |
| 是否需先請求他人 | 否 | 實務建議先書面請求董事會留紀錄 | 須先請求董事會召集 |
| 單獨行使 | 合議決定 | 一人即可（第 221 條） | 可單獨或合併持股達標 |
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創立會應於股東中選任監察人。 無限責任股東，不得為監察人。
總經理或經理因違反法令、章程或董事決議，致公司受損害時，對於公司負賠償之責。
監察人認為必要時，得召集股東會。
監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為公司利益，於必要時，召集股東會。
立法理由一、依最高法院判例，原條文所謂「必要時」，應以「不能召開股東會，或應召集而不為召集股東會，基於公司利害關係有召集股東會必要之情形，始為相當。」爰予配合修正。 二、除董事會不為或不能召集情形下，為積極發揮監察人功能，由監察人認定於「為公司利益，而有必要」之情形，亦得召集之。
創立會應於股東中選任監察人。 無限責任股東，不得為監察人。
總經理或經理因違反法令、章程或董事決議，致公司受損害時，對於公司負賠償之責。
監察人認為必要時，得召集股東會。
一、依最高法院判例，原條文所謂「必要時」，應以「不能召開股東會，或應召集而不為召集股東會，基於公司利害關係有召集股東會必要之情形，始為相當。」爰予配合修正。 二、除董事會不為或不能召集情形下，為積極發揮監察人功能，由監察人認定於「為公司利益，而有必要」之情形，亦得召集之。
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