公司法 第 220 條（監察召集股東會）
監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為公司利益，於必要時，召集股東會。
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重點摘要公司法第 220 條規定，監察人在董事會不為或不能召集，或為公司利益必要時，得自行召集股東會，是僵局下的自救機制。
Q · 董事會不開股東會，監察人可以自己召集嗎？
依公司法第 220 條，監察人在兩種情況下可自行召集股東會：一是「董事會不為召集或不能召集」（董事會該開不開或已無法運作），二是「為公司利益，於必要時」（2001 年修法新增的擴張事由，董事會仍運作但監察人認為有召集必要）。召集程序合法時，其決議效力與董事會召集者完全相同。
白話解讀
董事會癱瘓了。可能是董事長跑路、董事全部辭職、兩派人馬僵持不下誰都不肯開會。公司營運在燒錢，合約到期沒人簽，員工薪水眼看要發不出來。正常的股東會得由董事會召集，但董事會連自己都開不了。怎麼辦？220 條就是為這個死胡同打開的一扇緊急出口。監察人可以在兩個條件下自己召集股東會：第一，「董事會不為召集或不能召集」，意思是董事會有能力開但故意不開，或者根本已經無法運作。第二，「為公司利益，於必要時」，這是 2001 年修法新增的擴張事由。就算董事會還在運作，只要監察人認為有召開股東會的必要，而且理由是為了公司利益，也可以自行召集。這讓監察人從「只能等董事會動」的被動角色，升級為「可以自己啟動最高權力機關」的主動角色。
法律定性
公司法第 220 條為股份有限公司監察人的股東會召集權規定。原則上股東會由董事會召集，本條賦予監察人在「董事會不為或不能召集」或「為公司利益於必要時」兩種前提下，得越過董事會自行召集股東會，是公司治理僵局下的自救與監督機制。
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Q1公司法 220 條是什麼？▾
規定監察人在董事會不為或不能召集、或為公司利益必要時，可自行召集股東會。
Q2監察人召集股東會需要其他監察人同意嗎？▾
不需要。依第 221 條監察人各得單獨行使監察權，一人即可召集。
Q3監察人召集的股東會效力跟董事會召集的一樣嗎？▾
只要召集程序合法，決議效力完全相同。
Q4什麼叫董事會不能召集？▾
董事全部辭職、董事長失聯或董事會僵持無法達成決議等使董事會無法運作的情形。
Q5為公司利益於必要時是什麼意思？▾
2001 年修法新增的擴張事由，董事會仍運作但監察人認為有召開股東會的客觀必要。
Q6監察人召集股東會要走什麼程序？▾
建議先書面請求董事會召集留紀錄，期限過後再依第 172 條通知期限發召集通知並載明議案。
Q7監察人召集被質疑濫權怎麼辦？▾
事後可能被依第 189 條提起決議撤銷之訴，故召集前須有充分理由與書面紀錄。
Q8監察人召集和少數股東請求召集差在哪？▾
第 220 條是監察人主動召集，第 173 條是少數股東請求董事會召集、被拒才可自行召集。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | board | supervisor | minority_shareholder |
|---|---|---|---|
| 召集主體 | 董事會（原則） | 監察人（第 220 條） | 少數股東（第 173 條） |
| 啟動條件 | 依法定或章程定期/必要 | 董事會不為或不能召集，或為公司利益必要時 | 持股 1% 以上、請求董事會被拒或不召集 |
| 是否需先請求他人 | 否 | 實務建議先書面請求董事會留紀錄 | 須先請求董事會召集 |
| 單獨行使 | 合議決定 | 一人即可（第 221 條） | 可單獨或合併持股達標 |
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