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編章節定位

第一章總則 §1
第二章無限公司 §40
- 第一節設立 §40
- 第二節公司之內部關係 §42
- 第三節公司之對外關係 §56
- 第四節退股 §65
- 第五節解散、合併及變更組織 §71
- 第六節清算 §79
第三章有限公司 §98
第四章兩合公司 §114
第五章股份有限公司 §128
- 第一節設立 §128
- 第二節股份 §156
- 第三節股東會 §170
- 第四節董事及董事會 §192
- 第五節監察人 §216
- 第六節會計 §228
- 第七節公司債 §246
- 第八節發行新股 §266
- 第九節變更章程 §277
- 第十節公司重整 §282
- 第十一節解散、合併及分割 §315
- 第十二節清算 §322
  - 第一目普通清算 §322
  - 第二目特別清算 §335
- 第十三節閉鎖性股份有限公司 §356-1
第六章（刪除） §357
第六章之一關係企業 §369-1
第七章外國公司 §370
第八章登記 §387
- 第一節申請 §387
- 第二節規費 §438
第九章附則 §447

📚資料來源：全國法規資料庫、立法院法律系統🕑閱讀時間 7 分鐘

公司法第 237 條

1.公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。
2.除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定或股東會議決，另提特別盈餘公積。
3.公司負責人違反第一項規定，不提法定盈餘公積時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

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白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準

重點摘要公司法第 237 條規定，公司分派盈餘時應先提撥稅後盈餘百分之十為法定盈餘公積，至累積達實收資本額為止，違者負責人罰二萬至十萬。

Q · 公司賺錢可以全部分給股東嗎？

依公司法第 237 條第一項，公司於完納一切稅捐後分派盈餘時，應先提撥當年度稅後盈餘的百分之十為法定盈餘公積，直到累積金額等於實收資本額為止。第二項允許公司另以章程或股東會決議另提特別盈餘公積。第三項規定公司負責人違反強制提列義務者，每人處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

白話解讀

公司今年大賺一億，股東想全部分掉。法律說不行，至少一千萬要留下來，誰都不能動。這筆錢叫「法定盈餘公積」，每年稅後盈餘的10%強制提撥，一直存到累積金額等於實收資本額為止。為什麼法律要幫公司強制存錢？因為公司不是只有股東，還有債權人、員工、客戶。如果股東每年把盈餘分光，一旦遇到景氣反轉或突發虧損，公司直接倒閉，倒楣的是所有利害關係人。法定盈餘公積就是那道最後的安全墊。第二項則允許公司在法定公積之外，另外再提「特別盈餘公積」來應對特定風險。至於負責人如果故意不提法定盈餘公積？第三項很明確：每人新臺幣二萬到十萬的罰鍰。2018年修法已經從刑事罰金改成行政罰鍰，但違法事實不會消失。

法律定性

法定盈餘公積為公司法強制要求之保留盈餘制度，公司每年稅後盈餘須提撥百分之十至累積達實收資本額為止，作為公司資本維持與債權人保護之最低安全墊。其用途限於填補虧損或於超過實收資本額一定比例時撥充資本，不得直接分派為現金股利。

試算與流程 AI 輔助整理，結果僅供參考

🧮 本條試算

試算要素當年度稅後盈餘實收資本額已累積法定盈餘公積

試算結果僅供參考，實際期間受法定中斷／不完成等事由影響，個案請洽專業人士。

🗺 判斷流程

流程圖載入中…

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Q1法定盈餘公積存夠了可以停嗎？▾

可以。公司法第 237 條第一項但書明確規定，法定盈餘公積已達實收資本額時不用再提。但實務上很少公司能達到這個門檻，因為公司如果增資，實收資本額會跟著增加，法定盈餘公積的目標線也跟著往上跑。內行人提示：有些公司會刻意壓低增資規模來維持較高的公積占比，這是財務工程的一環。

Q2法定盈餘公積可以拿來幹嘛？▾

依公司法第 239 條，法定盈餘公積有兩種用途：填補虧損，以及在超過實收資本額 25% 的部分撥充資本（等於發股票給股東）。不能直接用來發現金股利。內行人提示：撥充資本聽起來像技術操作，實際效果是把公積轉成股本發給股東，股東拿到的是股票不是現金，但持股數增加了。

Q3不提法定盈餘公積會怎樣？▾

2018 年修法前是刑事罰金，修法後改為行政罰鍰，每位負責人新臺幣二萬以上十萬以下。金額不大，但違法事實會被記錄，影響公司治理評鑑。對上市公司來說，治理評鑑降等的後果比罰鍰本身嚴重得多。內行人提示：主管機關通常不會主動查，大多是股東或債權人檢舉才啟動。如果你是利害關係人，檢舉是成本最低的監督手段。

Q4法定盈餘公積是什麼？▾

公司法第 237 條強制公司每年從稅後盈餘提撥 10% 作為保留盈餘，是資本維持與債權人保護的最低安全墊。

Q5法定盈餘公積跟特別盈餘公積差在哪？▾

法定是公司法強制 10% 提列、累積至實收資本額為止；特別是章程或股東會自願多提、上限自訂。兩者疊加並存。

Q6實收資本額是什麼？為什麼是法定盈餘公積的累積上限？▾

實收資本額是股東實際繳納並登記於公司的資本總額。立法者以此為公積上限，意指公司至少保留一份「相當於股東出資」的緩衝資產。

Q7為什麼法律要強制公司提列法定盈餘公積？▾

因為股東有限責任的對價是債權人保護。強制保留盈餘可降低公司因盈餘分派過度而喪失清償能力的風險。

Q8法定盈餘公積怎麼算？▾

當年度稅後盈餘 × 10%。若累積金額加上本年度提撥會超過實收資本額，則僅提撥到上限即可。

Q9公司負責人不提法定盈餘公積會怎樣？▾

依公司法第 237 條第三項，每人處新臺幣二萬至十萬元罰鍰。2018 年修法已從刑事罰金除罪化為行政罰鍰。

Q10法定盈餘公積累積夠了之後要怎麼處理？▾

依公司法第 239 條限於填補虧損，超過實收資本額 25% 部分可依第 241 條撥充資本（發放股票股利）。

Q11前任財務長漏提法定盈餘公積三年，現在怎麼辦？▾

立即補提並評估董事會通報義務；確認累計違法事實與罰鍰風險；評估是否須向主管機關說明。

Q12法定盈餘公積 vs 資本公積差在哪？▾

法定盈餘公積來自「盈餘」強制提撥；資本公積來自「非營業性收入」（如溢價發行、合併溢價）。用途與帳務性質不同。

容易搞混的概念 AI 輔助整理

feature	法定盈餘公積	特別盈餘公積	資本公積	未分配盈餘
提列依據	公司法第 237 條強制	章程或股東會決議	公司法第 241 條（非營業性收入）	盈餘扣除提列後餘額
提列比例	稅後盈餘 10%	自訂	依來源金額	可分配餘額
累積上限	等於實收資本額	無上限	無上限	無上限
主要用途	填補虧損、撥充資本	依設立目的（如員工分紅、研發）	填補虧損、撥充資本（嚴格限制）	可分派股利
違反罰則	負責人罰 2-10 萬	無（章程拘束）	違法分派民事責任	稅務面有未分配盈餘加徵營利事業所得稅

其他國家怎麼規定 5 國

🇯🇵 日本会社法第 445 条第 4 項（準備金）— 剰余金配当時須提列至少 10% 至累積達資本金 1/4

🇰🇷 韓國상법 제458조（이익준비금）— 配當時提列現金分紅之 10%，至累積達資本額一半為止

🇨🇳 中國公司法第 210 條（2023 修訂版，舊版第 166 條）— 法定公積金 10%，累積達實收資本額 50% 可停

🇩🇪 德國AktG § 150（Gesetzliche Rücklage）— 提撥 5% 年盈餘至累積達股本之 10%

🇫🇷 法國Code de commerce L232-10（Réserve légale）— 每年提 5% 淨利至累積達股本之 10%

AI 輔助整理之對應參考，非官方對照，以各國原文為準

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原始資料來源：全國法規資料庫、立法院法學系統。AI 加值內容僅供理解輔助，法律效力以原文為準。

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