重點摘要公司法第 237 條規定，公司分派盈餘時應先提撥稅後盈餘百分之十為法定盈餘公積，至累積達實收資本額為止，違者負責人罰二萬至十萬。
Q · 公司賺錢可以全部分給股東嗎？
不行，每年至少要留 10% 當法定盈餘公積
依公司法第 237 條第一項，公司於完納一切稅捐後分派盈餘時，應先提撥當年度稅後盈餘的百分之十為法定盈餘公積，直到累積金額等於實收資本額為止。第二項允許公司另以章程或股東會決議另提特別盈餘公積。第三項規定公司負責人違反強制提列義務者，每人處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
公司今年大賺一億，股東想全部分掉。法律說不行，至少一千萬要留下來，誰都不能動。這筆錢叫「法定盈餘公積」，每年稅後盈餘的10%強制提撥，一直存到累積金額等於實收資本額為止。為什麼法律要幫公司強制存錢？因為公司不是只有股東，還有債權人、員工、客戶。如果股東每年把盈餘分光，一旦遇到景氣反轉或突發虧損，公司直接倒閉，倒楣的是所有利害關係人。法定盈餘公積就是那道最後的安全墊。第二項則允許公司在法定公積之外，另外再提「特別盈餘公積」來應對特定風險。至於負責人如果故意不提法定盈餘公積？第三項很明確：每人新臺幣二萬到十萬的罰鍰。2018年修法已經從刑事罰金改成行政罰鍰，但違法事實不會消失。
法定盈餘公積為公司法強制要求之保留盈餘制度，公司每年稅後盈餘須提撥百分之十至累積達實收資本額為止，作為公司資本維持與債權人保護之最低安全墊。其用途限於填補虧損或於超過實收資本額一定比例時撥充資本，不得直接分派為現金股利。
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可以。公司法第 237 條第一項但書明確規定，法定盈餘公積已達實收資本額時不用再提。但實務上很少公司能達到這個門檻，因為公司如果增資，實收資本額會跟著增加，法定盈餘公積的目標線也跟著往上跑。內行人提示：有些公司會刻意壓低增資規模來維持較高的公積占比，這是財務工程的一環。
依公司法第 239 條，法定盈餘公積有兩種用途：填補虧損，以及在超過實收資本額 25% 的部分撥充資本（等於發股票給股東）。不能直接用來發現金股利。內行人提示：撥充資本聽起來像技術操作，實際效果是把公積轉成股本發給股東，股東拿到的是股票不是現金，但持股數增加了。
2018 年修法前是刑事罰金，修法後改為行政罰鍰，每位負責人新臺幣二萬以上十萬以下。金額不大，但違法事實會被記錄，影響公司治理評鑑。對上市公司來說，治理評鑑降等的後果比罰鍰本身嚴重得多。內行人提示：主管機關通常不會主動查，大多是股東或債權人檢舉才啟動。如果你是利害關係人，檢舉是成本最低的監督手段。
公司法第 237 條強制公司每年從稅後盈餘提撥 10% 作為保留盈餘，是資本維持與債權人保護的最低安全墊。
法定是公司法強制 10% 提列、累積至實收資本額為止；特別是章程或股東會自願多提、上限自訂。兩者疊加並存。
實收資本額是股東實際繳納並登記於公司的資本總額。立法者以此為公積上限，意指公司至少保留一份「相當於股東出資」的緩衝資產。
因為股東有限責任的對價是債權人保護。強制保留盈餘可降低公司因盈餘分派過度而喪失清償能力的風險。
當年度稅後盈餘 × 10%。若累積金額加上本年度提撥會超過實收資本額，則僅提撥到上限即可。
依公司法第 237 條第三項，每人處新臺幣二萬至十萬元罰鍰。2018 年修法已從刑事罰金除罪化為行政罰鍰。
依公司法第 239 條限於填補虧損，超過實收資本額 25% 部分可依第 241 條撥充資本（發放股票股利）。
立即補提並評估董事會通報義務；確認累計違法事實與罰鍰風險；評估是否須向主管機關說明。
法定盈餘公積來自「盈餘」強制提撥；資本公積來自「非營業性收入」（如溢價發行、合併溢價）。用途與帳務性質不同。
| feature | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 資本公積 | 未分配盈餘 |
|---|---|---|---|---|
| 提列依據 | 公司法第 237 條強制 | 章程或股東會決議 | 公司法第 241 條（非營業性收入） | 盈餘扣除提列後餘額 |
| 提列比例 | 稅後盈餘 10% | 自訂 | 依來源金額 | 可分配餘額 |
| 累積上限 | 等於實收資本額 | 無上限 | 無上限 | 無上限 |
| 主要用途 | 填補虧損、撥充資本 | 依設立目的（如員工分紅、研發） | 填補虧損、撥充資本（嚴格限制） | 可分派股利 |
| 違反罰則 | 負責人罰 2-10 萬 | 無（章程拘束） | 違法分派民事責任 | 稅務面有未分配盈餘加徵營利事業所得稅 |
AI 輔助整理之對應參考，非官方對照，以各國原文為準
公司債之總額，不得逾公司現有全部資產減去全部負債後之淨額。
公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積；但法定盈餘公積，已達資本總額時，不在此限。 除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定或股東會議決，另提特別盈餘公積。 公司負責人違反第一項規定，不提法定盈餘公積時，各科四千元以下罰金。
公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達資本總額時，不在此限。 除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定或股東會議決，另提特別盈餘公積。 公司負責人違反第一項規定，不提法定盈餘公積時，各科二萬元以下罰金。
立法理由近數年來，社會環境變遷，工商業發展，物價指數不斷提高，爰將罰金額度予以提高五倍。
公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達資本總額時，不在此限。 除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定或股東會議決，另提特別盈餘公積。 公司負責人違反第一項規定，不提法定盈餘公積時，各科新臺幣六萬元以下罰金。
立法理由我國數十年來使用新臺幣，幣值穩定、幣信良好，已為國際所公認，爰將本法所定貨幣數額均改以新臺幣為計算單位。
公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。 除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定或股東會議決，另提特別盈餘公積。 公司負責人違反第一項規定，不提法定盈餘公積時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
立法理由一、第一項但書規定所稱「資本總額」，實務上均以實收資本額為認定標準（經濟部九十一年十一月四日經商字第○九一○二二四七八六○號函釋參照），亦即公司提列之法定盈餘公積，已達實收資本額時，即無庸再提列，爰修正第一項，以符實際。 二、第二項未修正。 三、配合刑事罰責除罪化政策，爰將第三項罰金修正為罰鍰。
公司債之總額，不得逾公司現有全部資產減去全部負債後之淨額。
公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積；但法定盈餘公積，已達資本總額時，不在此限。 除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定或股東會議決，另提特別盈餘公積。 公司負責人違反第一項規定，不提法定盈餘公積時，各科四千元以下罰金。
近數年來，社會環境變遷，工商業發展，物價指數不斷提高，爰將罰金額度予以提高五倍。
我國數十年來使用新臺幣，幣值穩定、幣信良好，已為國際所公認，爰將本法所定貨幣數額均改以新臺幣為計算單位。
一、第一項但書規定所稱「資本總額」，實務上均以實收資本額為認定標準（經濟部九十一年十一月四日經商字第○九一○二二四七八六○號函釋參照），亦即公司提列之法定盈餘公積，已達實收資本額時，即無庸再提列，爰修正第一項，以符實際。 二、第二項未修正。 三、配合刑事罰責除罪化政策，爰將第三項罰金修正為罰鍰。
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