公司法 第 237 條
- 1.公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。
- 2.除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定或股東會議決，另提特別盈餘公積。
- 3.公司負責人違反第一項規定，不提法定盈餘公積時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
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重點摘要公司法第 237 條規定，公司分派盈餘時應先提撥稅後盈餘百分之十為法定盈餘公積，至累積達實收資本額為止，違者負責人罰二萬至十萬。
Q · 公司賺錢可以全部分給股東嗎？
依公司法第 237 條第一項，公司於完納一切稅捐後分派盈餘時，應先提撥當年度稅後盈餘的百分之十為法定盈餘公積，直到累積金額等於實收資本額為止。第二項允許公司另以章程或股東會決議另提特別盈餘公積。第三項規定公司負責人違反強制提列義務者，每人處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
白話解讀
公司今年大賺一億，股東想全部分掉。法律說不行，至少一千萬要留下來，誰都不能動。這筆錢叫「法定盈餘公積」，每年稅後盈餘的10%強制提撥，一直存到累積金額等於實收資本額為止。為什麼法律要幫公司強制存錢？因為公司不是只有股東，還有債權人、員工、客戶。如果股東每年把盈餘分光，一旦遇到景氣反轉或突發虧損，公司直接倒閉，倒楣的是所有利害關係人。法定盈餘公積就是那道最後的安全墊。第二項則允許公司在法定公積之外，另外再提「特別盈餘公積」來應對特定風險。至於負責人如果故意不提法定盈餘公積？第三項很明確：每人新臺幣二萬到十萬的罰鍰。2018年修法已經從刑事罰金改成行政罰鍰，但違法事實不會消失。
法律定性
法定盈餘公積為公司法強制要求之保留盈餘制度，公司每年稅後盈餘須提撥百分之十至累積達實收資本額為止，作為公司資本維持與債權人保護之最低安全墊。其用途限於填補虧損或於超過實收資本額一定比例時撥充資本，不得直接分派為現金股利。
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Q1法定盈餘公積是什麼？▾
公司每年稅後盈餘強制提撥 10% 的保留盈餘，作為債權人保護與資本維持的安全墊
Q2法定盈餘公積怎麼算？▾
當年度完納稅捐後的稅後盈餘 × 10%，累積到等於實收資本額為止
Q3公司不提法定盈餘公積會怎樣？▾
公司負責人每人處新臺幣二萬至十萬元罰鍰，2018 年修法已從刑事罰金改為行政罰鍰
Q4法定盈餘公積跟特別盈餘公積差在哪？▾
法定是 10% 強制提列，特別是章程或股東會決議自願多提，兩者疊加
Q5法定盈餘公積可以拿來做什麼？▾
依公司法第 239 條限於填補虧損，超過實收資本額 25% 部分得撥充資本
Q6法定盈餘公積存夠了可以停嗎？▾
累積已達實收資本額時可停止提列，但增資後資本額提高目標線也跟著上升
Q7沒有盈餘的年度要提法定盈餘公積嗎？▾
不用，提列義務僅在「分派盈餘」時觸發，沒有盈餘就不會走到分派
Q8公開發行公司的法定盈餘公積有特別規定嗎？▾
證交法第 41 條授權主管機關得命公開發行公司另提特別盈餘公積
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| feature | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 資本公積 | 未分配盈餘 |
|---|---|---|---|---|
| 提列依據 | 公司法第 237 條強制 | 章程或股東會決議 | 公司法第 241 條（非營業性收入） | 盈餘扣除提列後餘額 |
| 提列比例 | 稅後盈餘 10% | 自訂 | 依來源金額 | 可分配餘額 |
| 累積上限 | 等於實收資本額 | 無上限 | 無上限 | 無上限 |
| 主要用途 | 填補虧損、撥充資本 | 依設立目的（如員工分紅、研發） | 填補虧損、撥充資本（嚴格限制） | 可分派股利 |
| 違反罰則 | 負責人罰 2-10 萬 | 無（章程拘束） | 違法分派民事責任 | 稅務面有未分配盈餘加徵營利事業所得稅 |
其他國家怎麼規定 5 國
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