公司法 第 246-1 條（公司債受償順序）
公司於發行公司債時，得約定其受償順序次於公司其他債權。
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重點摘要公司法第 246 條之 1 允許公司發行公司債時約定受償順序次於其他債權，這就是次順位公司債的法律依據，常見於金融業充實資本適足率。
Q · 公司可以發行排在其他債權後面的公司債嗎？
依公司法第 246 條之 1，公司於發行公司債時，得約定其受償順序次於公司其他債權。這就是次順位公司債的法律依據。實務上金融業最常使用，因為發行的次順位金融債可計入第二類資本，改善資本適足率。對公司來說，這筆錢在會計上接近股東權益但不稀釋股權，利息又可抵稅。對投資人來說，受償順序在後但利率較高，風險越大報酬越大。
白話解讀
所有債權人排隊等著拿錢的時候，有一種人自願排到最後面。這就是次順位公司債（subordinated bond）的買家。246條之1允許公司在發行公司債時跟投資人約定：你的債排在其他債權後面才還。聽起來很吃虧對吧？投資人為什麼願意？因為排在後面的債利率通常更高，風險越大、報酬越大。對公司來說，這筆錢在會計和信用評等上的效果接近股東權益，可以改善財務結構，卻不用稀釋股權。民國90年增訂這條之前，實務上已經有人這樣做了，法律只是把既有的契約自由白紙黑字確認下來，避免將來有人挑戰這種約定的效力。
法律定性
公司法第 246 條之 1 為次順位公司債的法律依據，於民國 90 年增訂，明確賦予公司於發行公司債時得約定受償順序次於其他債權。本條消除契約自由的不確定性，是金融業發行次順位金融債計入第二類資本、改善資本適足率的關鍵法源，亦為一般公司運用混合性籌資工具的依據。
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Q1公司法第 246 條之 1 是什麼？▾
民國 90 年增訂的條文，明文允許公司發行公司債時約定受償順序次於其他債權，是次順位公司債的法律依據。
Q2次順位公司債是什麼？▾
公司債的一種，發行時約定受償順序排在其他一般債權人之後。風險較高，利率通常也較高。
Q3次順位公司債的風險有多高？▾
公司正常營運期間風險與一般公司債相同。但公司破產清算時，要等一般債權人受償後才輪到次順位債權人，剩餘資產可能不足。
Q4一般人怎麼買次順位公司債？▾
公開發行的次順位公司債可透過證券商買到。私募的只賣給法人或專業投資人。基金中可能間接持有，需看持股明細。
Q5公司怎麼發行次順位公司債？▾
依公司法 246 條走董事會三分之二出席的特別決議，並於公開說明書明確揭露次順位受償的風險與條件。
Q6次順位公司債與一般公司債差在哪？▾
唯一差別在受償順序。次順位排在一般債權之後但仍在股東之前。利率較高補償風險。其他發行程序、票息、到期還本機制都一樣。
Q7次順位金融債計入哪類資本？▾
依銀行法資本適足率規範，次順位金融債可計入第二類資本（Tier 2），協助銀行符合 BIS ratio 監管要求。
Q8公司破產時次順位債權人能拿多少？▾
視剩餘資產而定。實務上一般債權人受償率往往低於 50%，次順位債權人受償率更低，常見幾乎全部損失但仍優於股東。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| feature | subordinated_bond | senior_bond | equity_stock |
|---|---|---|---|
| 受償順序 | 次於其他一般債權 | 與一般債權同順位 | 最後（清算剩餘） |
| 利率／報酬 | 較高（風險溢價） | 市場標準利率 | 股利不固定 |
| 資本適足率（金融業） | 計入第二類資本（Tier 2） | 不計入自有資本 | 計入第一類資本（Tier 1） |
| 稀釋股權 | 否 | 否 | 是 |
| 稅務處理 | 利息為費用可抵稅 | 利息為費用可抵稅 | 股利稅後盈餘分配 |
| 破產時剩餘資產受償率 | 常見極低甚至為零 | 視資產情況部分受償 | 通常為零 |
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