公司法 第 264 條（議事錄之作成與執行）
前條債權人會議之決議，應製成議事錄，由主席簽名，經申報公司所在地之法院認可並公告後，對全體公司債債權人發生效力，由公司債債權人之受託人執行之。但債權人會議另有指定者，從其指定。
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重點摘要公司法第 264 條規定，公司債債權人會議決議須製成議事錄、主席簽名，並經法院認可並公告後，才對全體債權人生效，由受託人執行。
Q · 債權人會議投票通過的決議，是不是馬上就生效？
依公司法第 264 條，公司債債權人會議的決議必須製成議事錄、由主席簽名，再申報公司所在地的法院認可並公告後，才對全體公司債債權人發生效力。在法院認可之前，決議只是與會者的共識，不具拘束全體債權人的法律效力。認可後由受託人負責執行，但會議另有指定執行人者從其指定。
白話解讀
一群人投票做出的決定，要拘束一群沒來投票的人，這在法律上是例外中的例外。公司債債權人會議做到的就是這件事，但它必須通過一道關卡：法院認可。會議決議通過後，主席簽名製成議事錄，然後向公司所在地的法院申報。法院不是走個形式蓋個章，它要實質審查：程序有沒有合法？決議方法有沒有問題？內容有沒有顯失公正或違反債權人一般利益？（第265條列了四種法院不予認可的情形。）審查通過並公告後，決議對全體同次公司債債權人發生效力，不管你有沒有出席、贊不贊成。執行由受託人負責，但會議也可以另外指定其他人來執行。法院認可這一道關卡的存在，是整個制度的安全閥：防止出席的多數人犧牲缺席的少數人。
法律定性
公司法第 264 條為公司債債權人會議決議的生效要件規範：債權人會議決議須製成議事錄並由主席簽名，經申報公司所在地法院認可並公告後，方對全體公司債債權人發生效力，並由受託人或會議指定之人執行，構成多數決拘束全體債權人前的法院監督機制。
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Q1公司債債權人會議決議要法院認可才生效嗎？▾
是。依公司法第264條，債權人會議決議須製成議事錄、由主席簽名，並經公司所在地法院認可並公告後，才對全體公司債債權人發生效力。
Q2法院不認可決議的話會怎樣？▾
決議不生效，回到決議之前的狀態。債權人可重新召集會議、修正議案後重新表決，再次送法院認可。不予認可的四種情形規定在公司法第265條。實務上「召集手續違法」是最常見的不認可理由，比實質審查更容易翻車。
Q3受託人不去送法院認可怎麼辦？▾
本條規定決議由受託人執行，但債權人會議另有指定者從其指定。受託人若消極不作為，債權人會議可決議指定其他人負責送件及執行；受託人怠於執行職務亦可能構成違反受託義務之責任。
Q4公司法264條的法院認可是什麼？▾
法院對債權人會議決議的實質審查機制，檢視程序合法性與內容是否顯失公正，認可並公告後決議才生效。
Q5什麼是公司債債權人會議？▾
同次公司債全體債權人組成、就共同利益事項作成集體決議的會議，召集與決議門檻見第263條。
Q6受託人在公司法264條扮演什麼角色？▾
原則由公司債受託人執行經認可的決議，但債權人會議另有指定執行人者從其指定。
Q7債權人會議決議怎麼送法院認可？▾
製成議事錄→主席簽名→向公司所在地法院申報認可→法院審查→認可公告，由受託人或會議指定人辦理。
Q8反對決議的債權人怎麼提異議？▾
在法院認可程序中以利害關係人身分陳述異議，引用第265條不予認可事由，認可前是關鍵時機。
Q9受託人不送認可，債權人怎麼辦？▾
在會議議程加入「指定送件及執行人」議案，或由會議另行決議指定，避免受託人消極不作為。
Q10怎麼證明決議顯失公正？▾
準備具體財務數據與比較方案，說明該決議如何犧牲特定債權人利益、偏離一般利益。
Q11債權人會議決議 vs 股東會決議差在哪？▾
股東會決議原則自行生效，債權人會議決議須額外經法院認可才生效，多了一道司法監督。
Q12法院認可前 vs 認可後，翻案難度差多少？▾
認可前你是程序中的利害關係人可直接陳述；認可後只能走非常救濟，難度與成本完全不同量級。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | court_approved | court_rejected |
|---|---|---|
| 決議效力 | 對全體同次公司債債權人發生效力 | 不生效，回到決議前狀態 |
| 後續處理 | 由受託人或指定人執行 | 可修正議案後重新召集表決、再次聲請認可 |
| 對缺席/反對者 | 一律受拘束，不問是否知悉 | 不受拘束 |
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