公司法 第 265 條（不予認可之決議）
公司債債權人會議之決議，有左列情事之一者，法院不予認可： 一、召集公司債債權人會議之手續或其決議方法，違反法令或應募書之記載者。 二、決議不依正當方法達成者。 三、決議顯失公正者。 四、決議違反債權人一般利益者。
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重點摘要公司法第265條規定法院對公司債債權人會議決議的四款不予認可事由：程序違法、方法不正當、顯失公正、違反債權人一般利益。
Q · 債權人會議投票通過的決議，一定算數嗎？
依公司法第265條，公司債債權人會議的決議必須經法院認可才生效。法院遇四款情事之一即不予認可：一、召集手續或決議方法違反法令或應募書記載；二、決議不依正當方法達成；三、決議顯失公正；四、決議違反債權人一般利益。前兩款是程序審查，後兩款是實體審查，多數決並非終點。
白話解讀
你買了一家公司的公司債，以為坐等領利息就好。某天收到通知：債權人會議決議要延長還款期限三年，而且利率砍半。你沒去開會，但決議通過了，照規定對全體債權人生效。你慌了，這不是多數暴力嗎？別急，264條說這種決議要經法院認可才生效，而265條就是法院手上的四把刀：程序違法、手段不正當、結果顯失公正、違反全體債權人利益，只要命中一條，法院就能直接否決。這四個審查標準從程序到實體、從形式到結果全覆蓋。換句話說，就算你投票輸了，法院還是你最後的防線。很多人不知道這道防線存在，乖乖吞下不公平的決議。
法律定性
公司法第265條為公司債債權人會議決議的法院認可否決事由規定，列舉四款（程序違法、方法不正當、顯失公正、違反債權人一般利益），構成法院對多數決進行程序與實體雙層審查、保護缺席及反對債權人的核心機制。
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Q1公司法265條是什麼？▾
規定法院對公司債債權人會議決議不予認可的四款事由，是保護少數債權人的司法審查機制。
Q2債權人會議決議要法院認可嗎？▾
要。依264條決議須經法院認可才對全體債權人生效，265條則是法院否決的四款事由。
Q3沒去開會決議對我有效嗎？▾
若法院認可了就有效，但你仍可在認可程序中提出書面異議。
Q4怎麼阻止不公平的決議？▾
在法院認可前提出書面異議，具體指出四款中命中哪一款，程序瑕疵最易舉證。
Q5決議顯失公正怎麼證明？▾
提出財務數據說明方案對多數債權人不利或圖利特定關係人，屬實體審查。
Q6召集程序有瑕疵能翻盤嗎？▾
可。通知期間不足、未通知特定債權人即第一款，是最易舉證的攻擊點。
Q7決議被法院否決後會怎樣？▾
決議不生效力，原還款條件繼續適用，須重新合法召集會議。
Q8法院認可後還能救濟嗎？▾
可依非訟事件法於裁定送達後10日內提出抗告。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | 程序款（一、二） | 實體款（三、四） |
|---|---|---|
| 審查性質 | 形式/程序合法性 | 決議內容公正性 |
| 舉證難度 | 較易（文件即可） | 較難（須財務論證） |
| 典型情境 | 通知不足、排除投票權 | 圖利關係人、條件顯不利 |
其他國家怎麼規定 4 國
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