公司法 第 266 條
- 1.公司依第一百五十六條第四項分次發行新股，依本節之規定。
- 2.公司發行新股時，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。
- 3.第一百四十一條、第一百四十二條之規定，於發行新股準用之。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第 266 條規定，公司發行新股應由董事會以三分之二以上董事出席、出席董事過半數同意之特別決議通過，門檻高於一般董事會決議。
Q · 公司發行新股要開董事會嗎？門檻多高？
依公司法第 266 條第二項，公司發行新股應由董事會以「三分之二以上董事出席、出席董事過半數同意」之決議行之。這是高於一般董事會（過半出席、過半同意）的超級多數決。出席門檻以章程所定全體董事席次計算，例如九席須六席出席。出席未達三分之二，縱使到場者全數同意，決議仍屬無效。
白話解讀
一家公司想印新股票，聽起來像是董事長一句話的事？錯。266條在這個動作前面設了一道超級門檻：董事會必須三分之二以上的董事親自到場，到場的人裡面過半數同意，才能通過發行新股的決議。這不是普通的多數決，是「超級多數決」。為什麼門檻這麼高？因為發行新股等於重新切蛋糕：原來一百股分十個人，每人十股十趴持股比例；多印五十股之後，你的十股只剩6.67%。你的錢沒少，但你說話的份量變小了。所以法律要求這個決定不能由少數幾個董事關起門來做。第三項還準用了141條和142條，確保新股的轉讓和股票發行程序也受到規範。這條搭配267條的員工和股東優先認購權，構成一個完整的防線。
法律定性
公司法第 266 條為股份有限公司發行新股的程序性規範，要求發行新股須經董事會「三分之二以上董事出席、出席董事過半數同意」之特別決議；其門檻高於一般董事會決議，並準用第 141 條、第 142 條的催繳與延欠股款規定，目的在於防止少數董事密室決定稀釋既有股東持股比例。
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Q1公司發行新股要董事會幾分之幾同意？▾
三分之二以上董事出席，出席董事過半數同意。
Q2三分之二是用在任董事還是全體席次算？▾
實務見解以章程所定全體董事席次計算，九席須六席出席，不是扣除懸缺後的人數。
Q3出席沒達三分之二的決議有效嗎？▾
無效。縱使到場者全數同意，未達出席門檻的決議不生效力。
Q4視訊出席的董事算不算數？▾
原則上算，但須章程或內部規範允許視訊參與並能即時討論表決。
Q5分次發行新股每次都要重開董事會嗎？▾
是。依第一項，依第 156 條第四項分次發行者每次都要重新決議達門檻。
Q6發行新股和一般董事會決議差在哪？▾
一般決議過半出席過半同意即可，發行新股要三分之二出席，是例外的超級多數決。
Q7266 條準用 141、142 條是什麼意思？▾
新股的催繳股款（141）與延欠股款失權（142）程序準用設立時的規定。
Q8小股東怎麼知道增資決議合不合法？▾
調閱董事會議事錄確認出席人數是否達三分之二門檻，是第一個檢查點。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | general_board_resolution | new_share_issuance_266 |
|---|---|---|
| 出席門檻 | 過半數董事出席 | 三分之二以上董事出席 |
| 同意門檻 | 出席過半數同意 | 出席過半數同意 |
| 計算基礎 | 章程所定全體席次 | 章程所定全體席次 |
| 瑕疵效果 | 決議方法違法可訴請撤銷或無效 | 未達出席門檻決議無效，後續發行程序全部瓦解 |
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