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編章節定位

第一章總則 §1
第二章無限公司 §40
- 第一節設立 §40
- 第二節公司之內部關係 §42
- 第三節公司之對外關係 §56
- 第四節退股 §65
- 第五節解散、合併及變更組織 §71
- 第六節清算 §79
第三章有限公司 §98
第四章兩合公司 §114
第五章股份有限公司 §128
- 第一節設立 §128
- 第二節股份 §156
- 第三節股東會 §170
- 第四節董事及董事會 §192
- 第五節監察人 §216
- 第六節會計 §228
- 第七節公司債 §246
- 第八節發行新股 §266
- 第九節變更章程 §277
- 第十節公司重整 §282
- 第十一節解散、合併及分割 §315
- 第十二節清算 §322
  - 第一目普通清算 §322
  - 第二目特別清算 §335
- 第十三節閉鎖性股份有限公司 §356-1
第六章（刪除） §357
第六章之一關係企業 §369-1
第七章外國公司 §370
第八章登記 §387
- 第一節申請 §387
- 第二節規費 §438
第九章附則 §447

📚資料來源：全國法規資料庫、立法院法律系統🕑閱讀時間 6 分鐘

公司法第 266 條

1.公司依第一百五十六條第四項分次發行新股，依本節之規定。
2.公司發行新股時，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。
3.第一百四十一條、第一百四十二條之規定，於發行新股準用之。

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白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準

重點摘要公司法第 266 條規定，公司發行新股應由董事會以三分之二以上董事出席、出席董事過半數同意之特別決議通過，門檻高於一般董事會決議。

Q · 公司發行新股要開董事會嗎？門檻多高？

依公司法第 266 條第二項，公司發行新股應由董事會以「三分之二以上董事出席、出席董事過半數同意」之決議行之。這是高於一般董事會（過半出席、過半同意）的超級多數決。出席門檻以章程所定全體董事席次計算，例如九席須六席出席。出席未達三分之二，縱使到場者全數同意，決議仍屬無效。

白話解讀

一家公司想印新股票，聽起來像是董事長一句話的事？錯。266條在這個動作前面設了一道超級門檻：董事會必須三分之二以上的董事親自到場，到場的人裡面過半數同意，才能通過發行新股的決議。這不是普通的多數決，是「超級多數決」。為什麼門檻這麼高？因為發行新股等於重新切蛋糕：原來一百股分十個人，每人十股十趴持股比例；多印五十股之後，你的十股只剩6.67%。你的錢沒少，但你說話的份量變小了。所以法律要求這個決定不能由少數幾個董事關起門來做。第三項還準用了141條和142條，確保新股的轉讓和股票發行程序也受到規範。這條搭配267條的員工和股東優先認購權，構成一個完整的防線。

法律定性

公司法第 266 條為股份有限公司發行新股的程序性規範，要求發行新股須經董事會「三分之二以上董事出席、出席董事過半數同意」之特別決議；其門檻高於一般董事會決議，並準用第 141 條、第 142 條的催繳與延欠股款規定，目的在於防止少數董事密室決定稀釋既有股東持股比例。

試算與流程 AI 輔助整理，結果僅供參考

🧮 本條試算

試算要素章程所定董事總席次

試算結果僅供參考，實際期間受法定中斷／不完成等事由影響，個案請洽專業人士。

🗺 判斷流程

流程圖載入中…

大家也在問 AI 輔助整理

Q1視訊開會的董事算不算出席？▾

原則上算，但前提是公司章程或內部規範允許視訊方式出席董事會。公司法 2018 年修法後明確允許視訊參與，但仍須確保視訊出席的董事能即時參與討論和表決。內行人提示：有些公司章程至今沒更新視訊條款，這時視訊出席效力會有爭議，增資金額大時建議所有董事親自到場最保險。

Q2分次發行新股每次都要重新開董事會嗎？▾

是的。依本條第一項，公司依第 156 條第四項分次發行新股，每次發行都要依本節規定辦理，包括重新召開董事會並達到三分之二出席門檻，不能用一次性的概括授權打發。內行人提示：實務上有些公司在第一次決議寫「授權董事長於某期間內分次發行」，這種概括授權效力有爭議，小股東可從這裡找到挑戰切入點。

Q3公司法 266 條是什麼？▾

規範公司發行新股須經董事會三分之二出席、過半同意的特別決議，是增資程序的合法性總開關。

Q4發行新股的特別決議和一般決議差在哪？▾

一般決議過半出席過半同意，發行新股要三分之二出席，是例外的超級多數決。

Q5三分之二出席門檻怎麼算？▾

以章程所定全體董事席次計算並進位，九席須六席、七席須五席，非扣除懸缺後的在任人數。

Q6266 條準用 141、142 條是指什麼？▾

新股的催繳股款與股東延欠失權程序，比照公司設立時的規定辦理。

Q7公司發行新股的董事會怎麼開？▾

查章程席次 → 算三分之二門檻 → 合法召集 → 確認出席達標 → 過半同意 → 議事錄記載。

Q8小股東怎麼驗證增資決議合不合法？▾

調閱董事會議事錄，確認實際出席董事人數是否達三分之二門檻，未達即可主張決議無效。

Q9決議無效要怎麼主張？▾

向公司書面表示決議無效，必要時提起確認董事會決議無效之訴，無特定時效但宜儘速。

Q10視訊出席要符合什麼條件才算數？▾

章程或內部規範須允許視訊參與，且該董事能即時參與討論與表決。

Q11發行新股決議 vs 一般董事會決議哪個門檻高？▾

發行新股高，要三分之二出席；一般決議只要過半出席過半同意。

Q12三分之二是算全體席次還是在任董事？▾

算章程所定全體席次。九席有兩席懸缺仍需六席出席，不是五席。

容易搞混的概念 AI 輔助整理

比較面向	general_board_resolution	new_share_issuance_266
出席門檻	過半數董事出席	三分之二以上董事出席
同意門檻	出席過半數同意	出席過半數同意
計算基礎	章程所定全體席次	章程所定全體席次
瑕疵效果	決議方法違法可訴請撤銷或無效	未達出席門檻決議無效，後續發行程序全部瓦解

其他國家怎麼規定 6 國

🇯🇵 日本会社法第201条・第199条（募集株式の発行・募集事項の決定）

🇰🇷 韓國상법 제416조（신주발행 사항의 이사회 결정）

🇨🇳 中國公司法（2023修訂）第152條（授權資本制下董事會發行股份）｜待核

🇩🇪 德國AktG § 182（Kapitalerhöhung gegen Einlagen）, § 202（genehmigtes Kapital）

🇫🇷 法國Code de commerce article L225-129（augmentation de capital, AGE）

🇺🇸 美國Delaware DGCL § 152 / MBCA § 6.21（issuance of shares, board authority）

AI 輔助整理之對應參考，非官方對照，以各國原文為準

🔒還有 10 題問答 · 易混淆概念對照 · 6 國規定比較

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原始資料來源：全國法規資料庫、立法院法學系統。AI 加值內容僅供理解輔助，法律效力以原文為準。

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