公司法 第 268-1 條（認股權憑證）
- 1.公司發行認股權憑證或附認股權特別股者，有依其認股辦法核給股份之義務，不受第二百六十九條及第二百七十條規定之限制。但認股權憑證持有人有選擇權。
- 2.第二百六十六條第二項、第二百七十一條第一項、第二項、第二百七十二條及第二百七十三條第二項、第三項之規定，於公司發行認股權憑證時，準用之。
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重點摘要公司法第268條之1規定發行認股權憑證的公司負有依認股辦法核給股份的義務，但持有人享有是否行使的選擇權。
Q · 拿到公司給的認股權憑證，公司可以反悔不給股票嗎？
依公司法第268條之1第1項，只要持有人依認股辦法行使，公司就「有核給股份之義務」，這是法定義務，公司沒有裁量空間。彈性只在「發行階段」設計認股辦法的內容，一旦發出就受其拘束。反過來，持有人享有選擇權，股價低於行使價時可選擇不行使、毫無損失。
白話解讀
認股權憑證是一種不對稱的契約：拿到它的人有權在特定條件下要求公司以約定價格發給股份，但可以選擇不行使；公司則沒有拒絕的權利，一旦持有人要行使，公司就必須給股票。268條之1把這個不對稱關係明確化。第一項前段確立公司的「核給義務」，而且特別排除了269條（認股繳款程序）和270條（認股不足額處理）的限制。為什麼要排除？因為認股權行使不是傳統的「認購繳款」流程，它有自己的認股辦法，硬套269、270條反而會造成程序衝突。但第二項馬上拉回來：發行認股權憑證時，發行新股的決議門檻（266條第二項的董事會超級多數決）、變更登記（271條）、不公開發行限制（272條）、公開發行程序（273條）等規定仍然準用。放鬆的是行使端的程序，收緊的是發行端的控制。
法律定性
公司法第268條之1規範認股權憑證與附認股權特別股的核給義務：發行公司負有依認股辦法核給股份的單向義務，不受第269條認股繳款程序、第270條認股不足額處理的限制；但持有人對是否行使保有選擇權，形成「公司不能拒絕、持有人可以喊停」的不對稱法律關係。
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Q1認股權憑證是什麼？▾
一張可在特定條件下用約定價格要求公司核給股份的權利證書，行使前持有人不是股東。
Q2公司可以拒絕核給股份嗎？▾
不行，第268條之1第1項是法定核給義務，公司無裁量空間。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | 認股權憑證(本條) | 可轉換公司債(第262條) |
|---|---|---|
| 權利性質 | 未來可買股票的選擇權 | 債權附轉換股權之權 |
| 持有人身分 | 行使前非股東、無股東權 | 轉換前是公司債權人 |
| 對股本影響 | 行使時發行新股、稀釋股權 | 轉換時發行新股、稀釋股權 |
| 公司義務 | 有法定核給義務、不得拒絕 | 依轉換辦法給股 |
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