公司法 第 268-1 條（認股權憑證）

先確認認股辦法中約定的既得條件和行使期間。若已滿足全部條件公司仍拒絕，公司法第268條之1第1項是最強武器：公司有「核給股份之義務」，屬法定義務。書面行使通知寄出後保留存證信函副本，公司不履行可向法院起訴請求給付股份。內行人提示：有些公司會在認股辦法埋「公司有權延後核給」條款，簽前要仔細看。

看認股辦法怎麼寫。法律本身沒禁止轉讓，但多數公司會在認股辦法約定限制或禁止轉讓，員工認股權憑證通常有閉鎖期。若認股辦法允許轉讓，憑證本身即可私下交易出售。內行人提示：上市櫃公司發行的認股權憑證有時在公開市場交易、有獨立交易代號，流動性比想像中好。

完全不同。股票代表你已是股東，有投票權與股利請求權；認股權憑證只是「未來可用特定價格買股票」的權利證書，行使前你不是股東、沒有任何股東權利。稅務處理也不同：股利是股利所得，認股權行使的價差可能被課為薪資所得或財產交易所得。內行人提示：別把它當薪資的等價物，它的價值跟行使期間長短與股價波動高度相關。

一張可在特定條件下以約定價格要求公司核給股份的權利證書，行使前持有人不是股東、無股東權。

一種附帶認股權的特別股，股東除特別股權利外還能在約定條件下認購新股，同受本條核給義務保障。

公司發行時訂定的行使價格、行使期間、閉鎖期、既得條件等規則，發行後拘束雙方，公司在行使階段無裁量空間。

持有人合法行使時公司必須依認股辦法發給股份，是法定義務、不得拒絕或附加額外條件。

確認認股辦法條件→確認章程股份上限足夠→書面通知公司並繳付行使價款→公司核給股份並辦變更登記。

依認股辦法約定的行使價格×股數，價格在發行時固定，不隨股價變動。

依第268條股份上限計算若不足，公司須先召開股東會修章增資後才能核給。

保留書面行使通知的送達證明（存證信函）、認股辦法正本、繳款紀錄，依第268條之1主張法定核給義務。

認股權憑證行使前是純權利、非債權；可轉債轉換前你是公司債權人。法源不同（本條 vs 第262條）。