公司法 第 269 條（公開發行新股之限制）

兩道門檻：最近三年平均稅後淨利須足以支付特別股股息、且既有特別股股息已按期支付，兩關都過才得公開發行。

特別股限制在 269 條（獲利＋履約雙門檻），普通股限制在 270 條（連續虧損），門檻與邏輯都不同。

享有固定股息率與優先分配權的股份，清算時優先於普通股受償，通常表決權受限。

最近三年課稅後淨利的平均；開業未滿三年者用實際開業年度平均淨利計算。

調最近三年課稅後淨利→比對已發行＋擬發行股息→查核既有股息是否欠繳→請會計師出查核報告。

三年平均稅後淨利 ≥（已發行＋擬發行特別股年度應付股息合計）即過第一款門檻。

主管機關得不予或撤銷核准（準用 271 條），投資人得請求依原金額加算法定利息返還，另涉資訊不實責任。

比對公開財報三年淨利與發行說明書股息規模，或查既有特別股股息支付紀錄是否欠繳。

270 條管普通股（連續虧損禁發），269 條管特別股（淨利＋履約雙門檻），別搞混。

私募特別股不受 269 條限制，但流通性與投資人保護規範完全不同，淨利不足的新創常走私募。