公司法 第 269 條（公開發行新股之限制）

特別股有固定股息率和優先分配權，遇到公司清算時比普通股優先拿回投資，代價是通常沒有表決權或表決權受限。普通股像創業合夥人（風險大、報酬無上限），特別股像房東收租（報酬固定、風險相對低）。公司法第269條就是確保『房東』不會被付不起租金的『房客』騙進場。

不是完全不能，但門檻一樣要過。條文寫『開業不及三年之開業年度』，意思是用實際營運年度的平均淨利來算；若平均淨利不足支付擬發行股息，照樣不能發。實務上新創若淨利不足，會改走私募特別股不受本條限制，但流通性與投資人保護規範完全不同。

兩道門檻：最近三年平均稅後淨利須足以支付特別股股息、且既有特別股股息已按期支付，兩關都過才得公開發行。

特別股限制在 269 條（獲利＋履約雙門檻），普通股限制在 270 條（連續虧損），門檻與邏輯都不同。

享有固定股息率與優先分配權的股份，清算時優先於普通股受償，通常表決權受限。

最近三年課稅後淨利的平均；開業未滿三年者用實際開業年度平均淨利計算。

調最近三年課稅後淨利→比對已發行＋擬發行股息→查核既有股息是否欠繳→請會計師出查核報告。

三年平均稅後淨利 ≥（已發行＋擬發行特別股年度應付股息合計）即過第一款門檻。

主管機關得不予或撤銷核准（準用 271 條），投資人得請求依原金額加算法定利息返還，另涉資訊不實責任。

比對公開財報三年淨利與發行說明書股息規模，或查既有特別股股息支付紀錄是否欠繳。

270 條管普通股（連續虧損禁發），269 條管特別股（淨利＋履約雙門檻），別搞混。

私募特別股不受 269 條限制，但流通性與投資人保護規範完全不同，淨利不足的新創常走私募。