公司法 第 269 條（公開發行新股之限制）
公司有左列情形之一者，不得公開發行具有優先權利之特別股： 一、最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利，不足支付已發行及擬發行之特別股股息者。 二、對於已發行之特別股約定股息，未能按期支付者。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第 269 條規定，最近三年平均稅後淨利不足付特別股股息、或既有特別股股息未按期支付者，不得公開發行特別股。
Q · 公司付不出股息時，還能發特別股嗎？
依公司法第 269 條，公司有兩種情形之一即不得公開發行具優先權利之特別股：一、最近三年（或開業未滿三年之開業年度）課稅後平均淨利，不足支付已發行加擬發行特別股股息；二、對已發行特別股約定股息未能按期支付。前者是獲利能力門檻，後者是履約紀錄門檻，兩關都過才有發行資格。
白話解讀
特別股是公司拿來吸引保守型投資人的工具：固定股息、優先分配，聽起來像定存加強版。但法律在這裡設了一道門禁。如果你的公司最近三年平均淨利連已經發出去的特別股股息都付不起，或者之前發的特別股股息已經欠繳，你連發新特別股的資格都沒有。這不是在懲罰公司，而是在保護下一批投資人。因為特別股的賣點就是「穩定收息」，如果公司根本賺不夠，再發一輪等於拿新投資人的錢去填舊的洞。法律直接從源頭擋住這種操作。對投資人來說，反過來想：如果一家公司正在公開發行特別股，這至少代表它通過了獲利門檻的檢驗，等於一層隱形的品質篩選。
法律定性
公司法第 269 條為特別股公開發行的禁止規範，從「獲利能力」與「履約紀錄」兩個維度設下門檻：最近三年平均稅後淨利不足支付特別股股息、或既有特別股股息未按期支付者，均不得公開發行具優先權利之特別股，避免公司以新投資人資金填補舊有股息缺口。
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Q1公司法 269 條在規範什麼？▾
規範特別股公開發行的禁止情形：淨利不足付股息、或舊股息未按期付，兩種情形都不能發。
Q2特別股跟普通股的發行限制一樣嗎？▾
不一樣。特別股限制在 269 條（獲利+履約雙門檻），普通股公開發行限制在 270 條，邏輯與門檻不同。
Q3三年平均淨利怎麼算？▾
用最近三年課稅後淨利平均；開業未滿三年者，用實際開業年度的平均淨利計算。
Q4違法發行特別股的後果是什麼？▾
屬違法募集發行，主管機關得不予或撤銷核准（準用 271 條），並涉資訊不實的法律責任。
Q5新創公司能發特別股嗎？▾
可以但門檻照算，用實際開業年度平均淨利；不足時改走私募特別股不受本條限制。
Q6投資人看到公司能發特別股代表什麼？▾
代表它通過了三年平均淨利門檻，是一層隱形品質篩選，但不保證未來不虧損。
Q7已發行特別股股息欠繳會怎樣？▾
觸發第二款，公司在補足前不得再公開發行新一輪特別股。
Q8私募特別股也受 269 條限制嗎？▾
不受。本條限於『公開發行』，私募特別股不適用，但流通性與投資人保護規範完全不同。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | art_269_preferred | art_270_common |
|---|---|---|
| 適用股種 | 具優先權利之特別股 | 普通股 |
| 核心限制邏輯 | 獲利能力＋既有股息履約雙門檻 | 連續虧損或資產不足抵償債務 |
| 門檻基準 | 最近三年平均稅後淨利 vs 應付股息 | 最近連續二年有虧損 |
| 立法目的 | 保護特別股『穩定收息』信賴 | 保護一般投資人避免接手體質惡化公司 |
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