公司法 第 270 條（公開發行新股之禁止）
公司有左列情形之一者，不得公開發行新股： 一、最近連續二年有虧損者。但依其事業性質，須有較長準備期間或具有健全之營業計畫，確能改善營利能力者，不在此限。 二、資產不足抵償債務者。
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重點摘要公司法第 270 條規定，最近連續二年虧損或資產不足抵償債務的公司不得公開發行新股，但具健全營業計畫的虧損企業可依但書例外放行。
Q · 公司虧損還能公開發行新股嗎？
依公司法第 270 條，公司有兩種情形不得公開發行新股：第一款「最近連續二年有虧損」，第二款「資產不足抵償債務」。第一款設但書，若虧損係事業性質須較長準備期（如新藥研發、基礎建設）且具健全營業計畫確能改善獲利能力，主管機關得放行；第二款資不抵債則無但書、無例外。此外本條僅限制「公開發行」，私募不受拘束。
白話解讀
一家公司連虧兩年，或者債務比資產還多，法律不讓它公開發行新股。邏輯很殘酷但很直接：你已經在燒錢了，拿什麼臉去跟市場上不認識你的散戶要更多錢？但這條有一個但書，留了一條活路。如果公司能證明自己虧損是因為「事業性質需要較長準備期」（比如生技新藥研發、基礎建設），而且有健全的營業計畫確能改善獲利，主管機關可以放行。這個但書是整條的命脈：它區分了「爛公司」和「還沒開始賺錢但有未來的公司」。對投資人來說，看到一家連虧兩年的公司還能公開發行新股，不要急著覺得是騙局，也不要急著覺得是潛力股。真正該問的是：它走的是但書那條路嗎？營業計畫經得起檢驗嗎？
法律定性
公司法第 270 條為公開發行新股的消極資格限制，規範兩種禁止情形：最近連續二年虧損（設但書，得以健全營業計畫例外放行）與資產不足抵償債務（無但書），目的在阻止財務不健全的公司向不特定投資大眾募資。
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Q1公司虧損還能增資嗎？有沒有辦法？▾
公開發行原則上不行，但有兩條路。第一條走公司法 270 條但書：證明虧損係事業性質使然（如新藥研發、長期基建）且有健全營業計畫。第二條不走公開發行，改用私募（向特定人募集），完全不受本條限制。但書核准的審查重點是營業計畫的可信度，不是虧損金額大小。
Q2「資產不足抵償債務」是看帳面還是看實際？▾
實務上以經會計師查核的財務報表為準，但「資產」的計算方式會影響結論。商譽、遞延所得稅資產能否計入視會計準則與具體情況而定；不動產帳面價值偏低但市價高時，是否重估也是爭點。接近邊緣時，有合格鑑價報告支撐的不動產重估可能是維持在線上的關鍵。
Q3公司法 270 條第一款和第二款差在哪？▾
第一款「最近連續二年有虧損」設有但書，符合事業性質與健全營業計畫可獲放行；第二款「資產不足抵償債務」無任何但書與例外。第一款有救，第二款是鐵門。
Q4違法公開發行新股，投資人怎麼救濟？▾
可向金管會證券期貨局檢舉，引用公司法第 270 條及第 271 條。核准遭撤銷時，得依第 271 條第二項請求公司退還股款加法定利息，因此受有損害者另得請求賠償。
Q5公司法 270 條是什麼？▾
規範公開發行新股的禁止情形：連虧兩年（有但書）與資不抵債（無但書），是企業向大眾募資的實質門檻。
Q6公司法 270 條兩款差在哪？▾
第一款連虧兩年有但書可救，第二款資不抵債無但書、無例外。
Q7什麼叫健全之營業計畫？▾
能說明虧損原因並具體論證營利能力可改善的計畫，是但書核准的審查核心，須達投行等級嚴謹度。
Q8公開發行和私募差在哪？▾
公開發行向不特定大眾募資受本條限制；私募向特定人募資不受拘束。
Q9連虧兩年怎麼合法公開發行新股？▾
走但書：證明虧損係事業性質須較長準備期，提出健全營業計畫送主管機關核准。
Q10資不抵債怎麼判斷？▾
以會計師查核財報的資產減負債為基礎，但須處理商譽、遞延稅資產與資產鑑價方式。
Q11公開發行被退件常見原因？▾
多半不是不符但書精神，而是營業計畫書太粗糙、改善路徑論證不足。
Q12公開發行不可行還有什麼募資方式？▾
改走私募或發行公司債，這些不受第 270 條限制。
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