公司法 第 270 條（公開發行新股之禁止）
公司有左列情形之一者，不得公開發行新股： 一、最近連續二年有虧損者。但依其事業性質，須有較長準備期間或具有健全之營業計畫，確能改善營利能力者，不在此限。 二、資產不足抵償債務者。
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重點摘要公司法第 270 條規定，最近連續二年虧損或資產不足抵償債務的公司不得公開發行新股，但具健全營業計畫的虧損企業可依但書例外放行。
Q · 公司虧損還能公開發行新股嗎？
依公司法第 270 條，公司有兩種情形不得公開發行新股：第一款「最近連續二年有虧損」，第二款「資產不足抵償債務」。第一款設但書，若虧損係事業性質須較長準備期（如新藥研發、基礎建設）且具健全營業計畫確能改善獲利能力，主管機關得放行；第二款資不抵債則無但書、無例外。此外本條僅限制「公開發行」，私募不受拘束。
白話解讀
一家公司連虧兩年，或者債務比資產還多，法律不讓它公開發行新股。邏輯很殘酷但很直接：你已經在燒錢了，拿什麼臉去跟市場上不認識你的散戶要更多錢？但這條有一個但書，留了一條活路。如果公司能證明自己虧損是因為「事業性質需要較長準備期」（比如生技新藥研發、基礎建設），而且有健全的營業計畫確能改善獲利，主管機關可以放行。這個但書是整條的命脈：它區分了「爛公司」和「還沒開始賺錢但有未來的公司」。對投資人來說，看到一家連虧兩年的公司還能公開發行新股，不要急著覺得是騙局，也不要急著覺得是潛力股。真正該問的是：它走的是但書那條路嗎？營業計畫經得起檢驗嗎？
法律定性
公司法第 270 條為公開發行新股的消極資格限制，規範兩種禁止情形：最近連續二年虧損（設但書，得以健全營業計畫例外放行）與資產不足抵償債務（無但書），目的在阻止財務不健全的公司向不特定投資大眾募資。
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Q1公司虧損還能公開發行新股嗎？▾
公開發行原則不行，但連虧兩年若符合但書、有健全營業計畫可放行；改走私募則完全不受本條限制。
Q2公司法 270 條第一款和第二款差在哪？▾
第一款連虧兩年「有但書」可救；第二款資不抵債「無但書」鐵門關死。
Q3什麼叫資產不足抵償債務？▾
經會計師查核的財報上資產小於負債即構成，但資產認定涉及鑑價方式與商譽、遞延稅資產是否計入。
Q4連虧兩年怎麼合法公開發行新股？▾
走但書：證明虧損係事業性質須較長準備期，並提出健全營業計畫送主管機關核准。
Q5公開發行和私募差在哪？▾
本條只限制公開發行（向不特定人募資），私募（向特定人募資）不受拘束。
Q6違法公開發行新股投資人怎麼救濟？▾
可向金管會檢舉，核准遭撤銷時依公司法第 271 條請求退還股款加法定利息，受損另得請求賠償。
Q7生技新藥公司一直虧損還能募資嗎？▾
可以，幾乎都走但書，公開說明書中的營業計畫段落會特別厚實以證明改善可能。
Q8資不抵債邊緣可以靠資產重估過關嗎？▾
理論上不動產公允價值重估可影響判斷，但須有合格鑑價報告支撐，否則無法成立。
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