公司法 第 271 條（核准之撤銷）

兩種情形：一是申請事項違反法令（例如實際不符合第 270 條發行條件卻隱瞞），二是申請事項有虛偽情形（例如財報造假、虛增營收、隱瞞重大負債）。不需要兩者都具備，任一即可。「虛偽」的認定門檻比想像中低，不只主動造假，「重大遺漏」（故意不揭露重要負面資訊）在實務上也可能被認定為虛偽。

規範公開發行新股經核准後，主管機關於發現申請事項違法或虛偽時得撤銷核准，並建立投資人對公司及董事的退款請求權與連帶賠償機制。

包括主動造假（財報不實、虛增營收）與重大遺漏（故意不揭露重要負面資訊）兩種型態，實務上認定門檻比想像中低。

依民法第 203 條年息百分之五，從投資人繳款日起算到公司實際退款日止，自動適用無需另行約定。

原告可選擇對公司、單一董事、發起人任一人或同時請求全額賠償，被告之間再依內部分擔比例追償，對投資人最有利。

第一步寄存證信函主張第二項返還請求權；第二步必要時聲請假扣押；第三步若公司拒絕回應，提起民事訴訟並對董事個人追加連帶責任。

依第三項準用第 135 條第二項，連帶責任為「法定」推定，投資人只需證明核准被撤銷與自己有受損即可，舉證責任反轉到董事證明免責事由。

裁判費依請求金額計算約 1.1%，律師費 8-15 萬起；若聯合多名投資人共同訴訟可大幅降低人均成本。

包含為購股而出售其他資產的差價、籌資借款的利息、為投資而支出的費用等實際財產減少，需提出具體單據與因果關係證明。

證交法 32 範圍更廣（含承銷商、簽證會計師）且推定因果關係；271 條僅針對公司+董事+發起人，但時效較長（15 年 vs 5 年）。實務常並行主張。