公司法 第 315 條（解散之法定原因）
- 1.股份有限公司，有左列情事之一者，應予解散： 一、章程所定解散事由。 二、公司所營事業已成就或不能成就。 三、股東會為解散之決議。 四、有記名股票之股東不滿二人。但政府或法人股東一人者，不在此限。 五、與他公司合併。 六、分割。 七、破產。 八、解散之命令或裁判。
- 2.前項第一款得經股東會議變更章程後，繼續經營；第四款本文得增加有記名股東繼續經營。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第 315 條規範股份有限公司八種法定解散事由，其中章程所定事由及股東不滿二人兩款可補救繼續經營。
Q · 股份有限公司什麼情況下會被強制解散？能救嗎？
依公司法第 315 條，股份有限公司有八種法定解散事由：章程所定事由、事業成就或不能成就、股東會決議、有記名股東不滿二人、合併、分割、破產、命令或裁判解散。其中第一款（章程所定）可經股東會變更章程繼續經營，第四款（股東不滿二人）可增加有記名股東繼續經營，其餘六款一旦觸發即不可逆轉。
白話解讀
公司跟人一樣，有八種方式會「死」。前三種是內部因素：章程本來就寫好的結束條件到了；公司要做的事已經做完或根本做不成了；股東自己開會決定收掉。第四種是股東剩不到兩個人（但如果唯一的股東是政府或法人就不算）。第五、六種是公司被別家吃掉（合併）或被切成幾塊（分割）。第七種是破產。第八種是主管機關命令解散或法院裁判解散。但故事沒有這麼絕對。第一種和第四種是可以搶救的：章程的結束條件到了？股東會改章程就可以繼續經營。股東只剩一人？再拉一個股東進來就好。其他六種走到那一步就回不了頭了。對投資人來說，最重要的認知是：解散不等於錢沒了。解散之後進入清算程序，公司的資產會被變賣，還完債之後剩的錢按股權比例分給股東。你的錢有沒有了，取決於清算後還剩多少。
法律定性
公司法第 315 條為股份有限公司解散事由之列舉性規範，明定八款法定解散原因，並就章程所定解散事由及股東不滿二人兩款設置補救機制，建構股份有限公司法人格消滅之入口條款。
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Q1股東只剩我一個人，公司會自動解散嗎？▾
如果你是自然人，依第四款，股東不滿二人應予解散。但不是自動消失。你有兩個選擇：找一個新股東進來恢復到二人以上（第二項允許），或者主動辦理解散登記。如果你是法人（如控股公司），但書明確排除：法人股東一人可以繼續經營。內行人提示：這個二人門檻是民國 90 年從七人降下來的。如果你手上有民國 90 年前設立的公司章程，可能還寫著七人的舊規定，但依現行法只要二人即可。
Q2公司被大股東決議解散了，小股東能做什麼？▾
先確認股東會的特別決議程序是否合法（公司法第 316 條：代表已發行股份總數三分之二以上出席，出席過半數同意）。程序有瑕疵可以訴請撤銷。程序沒問題的話，可以主張股份收買請求權（公司法第 317 條）：要求公司以公平價格買回你的股份。內行人提示：公平價格的認定常常是爭議焦點，你認為的價格和公司認為的價格不同時，可以聲請法院裁定，在這之前先找獨立的估價報告撐腰。
Q3章程寫公司十年到期，忘記改了怎麼辦？▾
到期前沒改章程，就觸發第一款解散事由。但第二項提供了補救：即使已經到期，只要召開股東會變更章程刪除或延長存續期間，就可以繼續經營。實務上有不少案例是到期後才發現，趕緊補開股東會通過續存決議的。內行人提示：向主管機關的解散登記有申報期限，如果你到期後短時間內完成章程變更並申報，通常不會有問題，但拖太久可能被主管機關主動廢止登記。
Q4公司法 315 條是什麼？▾
規範股份有限公司八款法定解散事由的核心條文，是法人格消滅的入口閘門。
Q5公司解散事由有哪些？▾
八款：章程事由、事業成就或不能成就、股東會決議、股東不滿二人、合併、分割、破產、命令或裁判解散。
Q6什麼叫所營事業不能成就？▾
公司營業目的因外在事由無法達成，例如營業執照被撤銷、產品被法院禁售、市場永久消失。
Q7解散跟倒閉差在哪？▾
解散是法律上啟動清算程序的入口，倒閉是口語對經營失敗的描述。解散後可能還有剩餘財產分配給股東。
Q8公司怎麼辦理解散登記？▾
解散事由發生後 15 日內，向經濟部商業司或地方建設局申辦解散登記，附股東會議事錄、解散事由證明文件。
Q9股東只剩一人怎麼補救？▾
找一個新股東進來恢復到二人以上即可繼續經營。或者若唯一股東是政府或法人，依但書可繼續經營免補救。
Q10解散登記要多少錢？▾
解散登記規費約 1,000 元，清算完結登記約 1,000 元，登記過程通常會找會計師或律師協助，費用視公司規模 3-15 萬元起跳。
Q11怎麼證明公司事業已經不能成就？▾
提出營業執照撤銷文件、法院禁售判決、主管機關處分書，或市場永久消失之客觀證據。
Q12解散 vs 廢止登記差在哪？▾
解散是公司自行或被命令進入清算的入口；廢止登記是主管機關因公司違反登記義務（如逾期未營業）主動廢止公司登記。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | section_1_章程事由 | section_4_股東不滿二人 | 其他六款 | section_3_股東會決議 | section_7_破產 | section_8_命令裁判 | 合併分割 | 破產 | 其他 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 可否補救 | 可（修改章程） | 可（增加股東） | 不可逆轉 | — | — | — | — | — | — |
| 啟動主體 | — | — | — | 公司自治 | 強制 | 主管機關或法院 | — | — | — |
| 後續程序 | — | — | — | — | — | — | 依企業併購法 | 依破產法 | 依本法清算程序 |
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