公司法 第 315 條（解散之法定原因）
- 1.股份有限公司，有左列情事之一者，應予解散： 一、章程所定解散事由。 二、公司所營事業已成就或不能成就。 三、股東會為解散之決議。 四、有記名股票之股東不滿二人。但政府或法人股東一人者，不在此限。 五、與他公司合併。 六、分割。 七、破產。 八、解散之命令或裁判。
- 2.前項第一款得經股東會議變更章程後，繼續經營；第四款本文得增加有記名股東繼續經營。
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重點摘要公司法第 315 條規範股份有限公司八種法定解散事由，其中章程所定事由及股東不滿二人兩款可補救繼續經營。
Q · 股份有限公司什麼情況下會被強制解散？能救嗎？
依公司法第 315 條，股份有限公司有八種法定解散事由：章程所定事由、事業成就或不能成就、股東會決議、有記名股東不滿二人、合併、分割、破產、命令或裁判解散。其中第一款（章程所定）可經股東會變更章程繼續經營，第四款（股東不滿二人）可增加有記名股東繼續經營，其餘六款一旦觸發即不可逆轉。
白話解讀
公司跟人一樣，有八種方式會「死」。前三種是內部因素：章程本來就寫好的結束條件到了；公司要做的事已經做完或根本做不成了；股東自己開會決定收掉。第四種是股東剩不到兩個人（但如果唯一的股東是政府或法人就不算）。第五、六種是公司被別家吃掉（合併）或被切成幾塊（分割）。第七種是破產。第八種是主管機關命令解散或法院裁判解散。但故事沒有這麼絕對。第一種和第四種是可以搶救的：章程的結束條件到了？股東會改章程就可以繼續經營。股東只剩一人？再拉一個股東進來就好。其他六種走到那一步就回不了頭了。對投資人來說，最重要的認知是：解散不等於錢沒了。解散之後進入清算程序，公司的資產會被變賣，還完債之後剩的錢按股權比例分給股東。你的錢有沒有了，取決於清算後還剩多少。
法律定性
公司法第 315 條為股份有限公司解散事由之列舉性規範，明定八款法定解散原因，並就章程所定解散事由及股東不滿二人兩款設置補救機制，建構股份有限公司法人格消滅之入口條款。
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🗺 判斷流程
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Q1公司法 315 條是什麼？▾
股份有限公司八款法定解散事由的核心條文。
Q2解散就等於倒閉嗎？▾
不等於，解散後進入清算程序，剩餘財產按股權分配。
Q3股東只剩一人公司一定要解散嗎？▾
自然人股東一人要解散或增加股東；法人或政府股東一人可繼續經營。
Q4股東會多少票才能決議解散？▾
依公司法第 316 條，三分之二以上出席、出席過半數同意。
Q5公司被命令解散還能救嗎？▾
第八款命令或裁判解散一旦確定即不可逆轉。
Q6章程到期沒改怎麼辦？▾
趕緊召開股東會變更章程刪除或延長存續期間。
Q7小股東反對解散有什麼武器？▾
可主張股份收買請求權，要求公司以公平價格買回股份。
Q8解散後多久要登記？▾
解散後 15 日內向主管機關申辦解散登記。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | section_1_章程事由 | section_4_股東不滿二人 | 其他六款 | section_3_股東會決議 | section_7_破產 | section_8_命令裁判 | 合併分割 | 破產 | 其他 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 可否補救 | 可（修改章程） | 可（增加股東） | 不可逆轉 | — | — | — | — | — | — |
| 啟動主體 | — | — | — | 公司自治 | 強制 | 主管機關或法院 | — | — | — |
| 後續程序 | — | — | — | — | — | — | 依企業併購法 | 依破產法 | 依本法清算程序 |
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