公司法 第 356-11 條
- 1.公司私募普通公司債，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。
- 2.公司私募轉換公司債或附認股權公司債，應經前項董事會之決議，並經股東會決議。但章程規定無須經股東會決議者，從其規定。
- 3.公司債債權人行使轉換權或認購權後，仍受第三百五十六條之一之股東人數及公司章程所定股份轉讓之限制。
- 4.第一項及第二項公司債之發行，不適用第二百四十六條、第二百四十七條、第二百四十八條第一項、第四項至第七項、第二百四十八條之一、第二百五十一條至第二百五十五條、第二百五十七條之二、第二百五十九條及第二百五十七條第一項有關簽證之規定。
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重點摘要公司法第 356 條之 11 規範閉鎖性公司私募公司債特別程序，董事會三分之二出席過半同意即可發行普通公司債。
Q · 閉鎖性公司能私募公司債嗎？要怎麼決議？
依公司法第 356 條之 11，閉鎖性股份有限公司私募普通公司債，只需董事會三分之二以上董事出席、出席董事過半數同意即可；若發行轉換公司債或附認股權公司債，則須再經股東會決議，但章程可以排除股東會決議的要求。本條同時排除多項一般公司債的程序規定，大幅簡化閉鎖性公司的融資路徑。
白話解讀
閉鎖性公司要借錢，不是只有跑銀行這條路。這條打開了一扇後門：私募公司債。一般公司發公司債要走一大堆程序（簽證、申報、信用評等），但閉鎖性公司可以跳過這些，只要董事會三分之二出席、過半數同意就能發普通公司債。想玩更進階的？轉換公司債（債權人可以把債換成股份）和附認股權公司債（債權人可以額外買股份）也行，但因為這兩種會改變股東結構，所以多加一道股東會決議的門檻。不過連這道門檻都可以在章程裡拿掉。這裡有個容易被忽略的細節：就算債權人把債轉成股了，他拿到的股份照樣受閉鎖性公司的股份轉讓限制，不能隨便賣給外人。你以為拿到股份就自由了？沒有。公司的「閉鎖」性質會跟著股份走。
法律定性
公司法第 356 條之 11 為閉鎖性股份有限公司私募公司債的特別程序規定，建立三層決議門檻：普通公司債採董事會特別決議、轉換公司債與附認股權公司債加股東會決議（章程得排除），並排除多項一般公司債程序要求，平衡融資彈性與閉鎖性結構維護，是新創公司可轉債融資的核心法律依據。
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Q1閉鎖性公司可以發行公司債嗎？▾
可以，且程序比一般公司簡化，董事會特別決議就能發普通公司債。
Q2私募公司債的董事會出席門檻是多少？▾
三分之二以上董事出席，出席董事過半數同意。
Q3轉換公司債一定要開股東會嗎？▾
原則上要，但章程明訂排除者免。
Q4可轉債轉換後股份可以自由轉讓嗎？▾
不行，仍受閉鎖性公司股份轉讓限制。
Q5本條排除了哪些一般公司債規定？▾
包含公司債總額限制、簽證、信託契約、債權人會議等多項程序。
Q6閉鎖性公司私募 vs 公開發行差在哪？▾
閉鎖性公司不得公開發行，只能私募給特定對象（公司法第 356 條之 4）。
Q7附認股權公司債是什麼？▾
債券本體+獨立認股權，債權人除收利息外可另行認購股份。
Q8本條對新創公司的意義是什麼？▾
提供可轉債等彈性融資工具，不需走繁瑣的一般公司債程序。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| feature | 普通公司債 | 轉換公司債 | 附認股權公司債 |
|---|---|---|---|
| 決議門檻 | 董事會 2/3 出席、過半同意 | 董事會特別決議 + 股東會決議 | 董事會特別決議 + 股東會決議 |
| 章程可否排除股東會 | 不適用 | 可 | 可 |
| 債轉股後股權變動 | 無 | 債權人變股東 | 認股權人新增持股 |
| 股份轉讓限制 | 不適用 | 仍受閉鎖性限制 | 仍受閉鎖性限制 |
| 適合用途 | 純借款融資、不稀釋股權 | 新創過橋融資、可轉債輪募 | 員工激勵、戰略投資人 |
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