公司法 第 356-11 條
- 1.公司私募普通公司債，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。
- 2.公司私募轉換公司債或附認股權公司債，應經前項董事會之決議，並經股東會決議。但章程規定無須經股東會決議者，從其規定。
- 3.公司債債權人行使轉換權或認購權後，仍受第三百五十六條之一之股東人數及公司章程所定股份轉讓之限制。
- 4.第一項及第二項公司債之發行，不適用第二百四十六條、第二百四十七條、第二百四十八條第一項、第四項至第七項、第二百四十八條之一、第二百五十一條至第二百五十五條、第二百五十七條之二、第二百五十九條及第二百五十七條第一項有關簽證之規定。
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重點摘要公司法第 356 條之 11 規範閉鎖性公司私募公司債特別程序，董事會三分之二出席過半同意即可發行普通公司債。
Q · 閉鎖性公司能私募公司債嗎？要怎麼決議？
依公司法第 356 條之 11，閉鎖性股份有限公司私募普通公司債，只需董事會三分之二以上董事出席、出席董事過半數同意即可；若發行轉換公司債或附認股權公司債，則須再經股東會決議，但章程可以排除股東會決議的要求。本條同時排除多項一般公司債的程序規定，大幅簡化閉鎖性公司的融資路徑。
白話解讀
閉鎖性公司要借錢，不是只有跑銀行這條路。這條打開了一扇後門：私募公司債。一般公司發公司債要走一大堆程序（簽證、申報、信用評等），但閉鎖性公司可以跳過這些，只要董事會三分之二出席、過半數同意就能發普通公司債。想玩更進階的？轉換公司債（債權人可以把債換成股份）和附認股權公司債（債權人可以額外買股份）也行，但因為這兩種會改變股東結構，所以多加一道股東會決議的門檻。不過連這道門檻都可以在章程裡拿掉。這裡有個容易被忽略的細節：就算債權人把債轉成股了，他拿到的股份照樣受閉鎖性公司的股份轉讓限制，不能隨便賣給外人。你以為拿到股份就自由了？沒有。公司的「閉鎖」性質會跟著股份走。
法律定性
公司法第 356 條之 11 為閉鎖性股份有限公司私募公司債的特別程序規定，建立三層決議門檻：普通公司債採董事會特別決議、轉換公司債與附認股權公司債加股東會決議（章程得排除），並排除多項一般公司債程序要求，平衡融資彈性與閉鎖性結構維護，是新創公司可轉債融資的核心法律依據。
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Q1閉鎖性公司發可轉債一定要開股東會嗎？▾
看章程怎麼寫。公司法第 356 條之 11 第二項但書明訂，章程可以排除股東會決議的要求。如果章程有寫「私募轉換公司債無須經股東會決議」，只要董事會特別決議就夠了。內行人提示：很多新創在設立時用範本章程，根本沒有這句話，等到要發可轉債時才發現要臨時開股東會，時間成本可能讓整筆交易泡湯。
Q2投資人把債轉成股之後，可以自由把股份賣給別人嗎？▾
不行，除非章程允許。第三項白紙黑字寫著：債權人行使轉換權後，股份仍受第 356 條之 1 股東人數限制及章程所定股份轉讓限制。閉鎖性公司的「閉鎖」不會因為你是從債轉股進來的就對你開綠燈。內行人提示：簽可轉債協議前，務必看清楚公司章程的股份轉讓限制條款，否則轉換後的股份可能變成「有價無市」的資產。
Q3跟一般公司發公司債比，閉鎖性公司省了哪些程序？▾
第四項排除了一大串條文：公司債總額限制（第 246 條）、簽證規定（第 257 條第 1 項）、信託契約要求（第 248 條部分項次）、債權人會議相關規定（第 251 至 255 條）等。簡單說就是把公開發行市場的投資人保護機制幾乎全部拿掉。內行人提示：這些保護被拿掉的前提是「私募」，投資人理論上有專業判斷能力。如果你是被邀請認購的非專業人士，少了這些保護機制意味著要自己做更多盡職調查。
Q4閉鎖性公司私募公司債是什麼？▾
閉鎖性股份有限公司向特定人發行公司債的特別程序，門檻比一般公司低，是新創彈性融資的核心工具。
Q5普通公司債、轉換公司債、附認股權公司債差在哪？▾
普通公司債純借款；轉換公司債可由債轉股；附認股權公司債債權人額外可認購股份。三者門檻不同。
Q6「私募」跟「公開發行」有什麼不同？▾
私募是向特定人發行（非不特定大眾），免除大部分公開發行的程序與揭露要求。閉鎖性公司原則只能私募。
Q7公司法第 356 條之 11 第三項在說什麼？▾
債權人行使轉換權或認購權成為股東後，取得的股份仍受第 356 條之 1 股東人數上限及章程股份轉讓限制。
Q8閉鎖性公司怎麼發私募公司債？▾
確認章程 → 召開董事會（2/3 出席）→ 過半同意通過 → 視類型決定是否加股東會 → 簽認購書 → 發行。
Q9章程要怎麼寫才能跳過股東會決議？▾
在章程中明訂「私募轉換公司債及附認股權公司債無須經股東會決議」即可。設立時就寫進去最省事。
Q10可轉債的轉換流程是什麼？▾
債權人依約定條件向公司表示行使轉換權 → 公司辦理增資登記 → 發給股票（或登記入帳）→ 取得股東身份。
Q11私募公司債的認購書要寫什麼？▾
公司基本資料、發行種類與額度、利率、到期日、（可轉債的）轉換條件、認購人資格、認購對象股東人數上限聲明。
Q12閉鎖性公司私募 vs 一般公司私募差在哪？▾
閉鎖性公司排除大量一般公司債程序（246/248/251-255 等），門檻較低但僅限私募，且債轉股股份仍受閉鎖限制。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| feature | 普通公司債 | 轉換公司債 | 附認股權公司債 |
|---|---|---|---|
| 決議門檻 | 董事會 2/3 出席、過半同意 | 董事會特別決議 + 股東會決議 | 董事會特別決議 + 股東會決議 |
| 章程可否排除股東會 | 不適用 | 可 | 可 |
| 債轉股後股權變動 | 無 | 債權人變股東 | 認股權人新增持股 |
| 股份轉讓限制 | 不適用 | 仍受閉鎖性限制 | 仍受閉鎖性限制 |
| 適合用途 | 純借款融資、不稀釋股權 | 新創過橋融資、可轉債輪募 | 員工激勵、戰略投資人 |
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