公司法 第 356-12 條

法律上合法。本條第三項排除了第 267 條的員工及原股東優先認購權。但合法不代表沒有救濟。如果董事會的增資決議明顯圖利特定人或損害公司利益，可主張董事違反忠實義務。內行人提示：真正的保護要靠事前約定。在股東協議裡加入「增資時現有股東有按比例認購之權利」這一句話，效力遠比事後打官司強。

可以。第二項明確允許以對公司所有之貨幣債權抵充出資。但有兩個重點：第一，必須是貨幣債權，不是所有類型的債權都行；第二，每股認購價格怎麼算直接影響股份數量。內行人提示：債轉股的時機很重要，公司低谷期淨值低換到更多股份，公司方在高峰期提出對他們較有利。

權利完全一樣，但風險不同。準用第 356 條之 3，技術和勞務都可以出資，價值須經全體股東同意。實務上爭議多出在估值。內行人提示：現金出資股東務必在章程或股東協議裡要求技術出資者提供明確的技術交付標準與時程，否則對方的「技術」可能停留在口頭承諾。

閉鎖性股份有限公司發行新股的專屬簡化條款，建立董事會 2/3 出席過半決議模式，並明文排除第 267 條員工與原股東優先認購權。

依公司法第 356 條之 1，股東人數不超過 50 人且章程定有股份轉讓限制之非公開發行公司，主要服務新創與家族企業。

認股人以對公司之貨幣債權（例如借款）直接抵充應繳股款，把債權轉成股權，是新創公司常用的增資工具。

股東協議中約定「公司增資時現有股東有按比例認購之權利」的條款，目的是防止持股比例被稀釋，閉鎖性公司必備。

召集董事會 → 2/3 以上董事出席 → 出席過半同意決議 → 確認出資方式 → 認股繳款 → 15 日內辦理增資登記。

經濟部變更登記規費約 1,000-3,000 元，會計師增資查核費約 2-8 萬，律師擬約股東協議或反稀釋條款約 5-15 萬。

確認債權證明 → 股東會議或債權人同意 → 董事會決議發行新股 → 簽署債轉股契約 → 拋棄債權同時取得股份 → 增資登記。

由全體股東同意之估值（通常委託會計師或專業估價師），須提供技術交付標準、智財權狀態、商業價值評估報告。

新創優先選閉鎖性公司：契約自治高（排除 267 條）、出資彈性（技術勞務債轉股）、決議快速（董事會即可）。但小股東保護全靠協議。