公司法 第 356-13 條
- 1.公司得經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意，變更為非閉鎖性股份有限公司。
- 2.前項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
- 3.公司不符合第三百五十六條之一規定時，應變更為非閉鎖性股份有限公司，並辦理變更登記。
- 4.公司未依前項規定辦理變更登記者，主管機關得依第三百八十七條第五項規定責令限期改正並按次處罰；其情節重大者，主管機關得依職權命令解散之。
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重點摘要公司法第 356 條之 13 規範閉鎖性公司變更為一般公司，雙軌：主動三分之二決議、強制不符要件即須變更。
Q · 閉鎖性公司股東超過 50 人，可以不變更嗎？
依公司法第 356 條之 13 第 3 項，閉鎖性公司不符第 356 條之 1 規定（最常見是股東超過 50 人）時，應強制變更為非閉鎖性股份有限公司並辦理變更登記。未辦者主管機關依第 387 條第 5 項按次處罰，情節重大者命令解散。沒有第三條路。
白話解讀
閉鎖性公司不是一輩子的標籤。當公司長大了，股東多了，業務複雜了，你可能需要「解鎖」，變成一般的股份有限公司。這條就是那個解鎖按鈕。股東會三分之二出席、出席股東過半同意，就能主動脫掉閉鎖性的外衣。但另一種情況更值得注意：不是你想變，而是你「被迫」變。第三項規定，如果公司已經不符合第356條之1的要件（最常見的就是股東人數超過50人），法律強制你必須變更為一般公司並辦理登記。不辦？主管機關先罰再說，情節重大直接命令解散。這不是恐嚇，這是法條白紙黑字的後果。很多閉鎖性公司在多輪融資後股東越來越多，不知不覺就超標了，結果被主管機關盯上才慌張補辦。
法律定性
公司法第 356 條之 13 規範閉鎖性股份有限公司變更為非閉鎖性股份有限公司的程序，包含主動變更（股東會特別決議：三分之二出席、出席表決權過半同意）與強制變更（不符閉鎖性要件時必須辦理變更登記）雙軌機制，並對未依規定辦理者設按次處罰與命令解散等行政罰則。
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Q1閉鎖性公司什麼時候必須變更為一般公司？▾
股東超過 50 人，或喪失章程載明的股份轉讓限制等閉鎖性要件時。
Q2閉鎖性公司主動變更要過什麼門檻？▾
代表已發行股份總數三分之二以上股東出席、出席表決權過半數同意；章程訂定更高門檻者從章程。
Q3閉鎖性公司不辦變更登記會怎樣？▾
依第 387 條第 5 項按次處罰，情節重大者主管機關得依職權命令解散。
Q4閉鎖性公司變更登記要準備什麼文件？▾
股東會議事錄、章程修正對照表、新版章程、變更登記申請書、會計師資本額查核報告（如有資本變動）。
Q5員工認股權發行會影響閉鎖性公司型態嗎？▾
每行使一份認股權即增加一位股東，連續發行容易突破 50 人上限，觸發強制變更。
Q6閉鎖性公司變更後特別股設計還有效嗎？▾
原依第 356 條之 7 設計的特別股條款在變更後可能因與第 157 條規範衝突而失效，需重新設計。
Q7閉鎖性公司可以強制少數股東配合變更嗎？▾
達到三分之二決議門檻即通過，少數股東不能擋；但持股達三分之一者可阻擋主動變更。
Q8閉鎖性公司被命令解散後股東怎麼辦？▾
進入清算程序，依公司法第 322 條以下選任清算人，依債權人優先順序清償後分配剩餘財產。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | active_change | forced_change | reverse_change_356_14 |
|---|---|---|---|
| 決議門檻 | 三分之二出席 + 過半同意（章程可訂更高） | 不需股東會決議，第三項法定強制 | 全體股東同意 |
| 觸發條件 | 商業判斷（融資、IPO、規模成長） | 不符第 356 條之 1 要件（超過 50 人最常見） | 非公開發行股份有限公司全體股東同意 |
| 時程壓力 | 自行規劃，無法定時限 | 主管機關限期改正後依通知期限 | 無法定時限 |
| 未辦理罰則 | 無（自願性質） | 按次處罰 + 情節重大命令解散 | 無（自願性質） |
| 章程閉鎖性條款處理 | 依規劃調整 | 全部失效，需重新設計 | 新增閉鎖性章程載明事項 |
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