公司法 第 356-14 條
- 1.非公開發行股票之股份有限公司得經全體股東同意，變更為閉鎖性股份有限公司。
- 2.全體股東為前項同意後，公司應即向各債權人分別通知及公告。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第 356 條之 14 規定，非公開發行公司變更為閉鎖性股份有限公司，須全體股東同意，並即通知債權人。
Q · 非公開發行公司想變成閉鎖性股份有限公司，要符合什麼條件？
依公司法第 356 條之 14，必須取得全體股東無例外同意，且全體同意後公司應即向各債權人分別通知及公告。所謂「全體同意」即一人否決全案否決，與多數決或特別決議不同；持股比例不影響表決權重，1% 股東與 50% 股東在此議案上權力完全相等。完成同意後的通知義務不是形式要件，是對債權人變更後資訊揭露減少之保障。
白話解讀
從一般股份有限公司變成閉鎖性公司，需要的門檻高到讓你覺得立法者根本不希望這件事發生。全體股東同意。不是三分之二，不是過半數，是每一個股東都要點頭。一個股東反對就做不成。為什麼這麼嚴格？因為變成閉鎖性公司意味著所有股東的股份轉讓自由會被大幅限制，原本享有的法定優先認購權會被排除，公司治理規則會從公司法的一般架構切換到閉鎖性專章。這不是換一個標籤的小事，這是每個股東的權利結構被根本性地重組。你不可能在一個人不知情或不同意的情況下改變他的權利內容。全體同意之後還有第二步：通知債權人。因為閉鎖性公司的財報揭露義務更低、監督機制更少，債權人的保護傘會變薄，他們有權知道這件事。
法律定性
公司法第 356 條之 14 規範非公開發行股份有限公司轉型為閉鎖性股份有限公司之程序要件，採全體股東同意制（unanimity rule），並要求轉型後即向債權人通知及公告，是公司型態變更程序中門檻最高的設計，反映對個別股東意思自主與債權人知情權之雙重保護。
大家也在問 AI 輔助整理
Q1什麼是閉鎖性股份有限公司？▾
股東不超過 50 人、章程定有股份轉讓限制的非公開發行公司。
Q2為什麼變更為閉鎖性公司要全體股東同意？▾
因為股份轉讓自由與優先認購權會被限縮，限縮個別股東權利需本人同意。
Q3有股東失聯找不到人還能變更嗎？▾
原則上不能，全體同意即無例外，須先處理失聯股東股份問題。
Q4全體股東同意可以用書面或視訊嗎？▾
可以，書面簽章或視訊會議皆可，重點是取得每位股東明確同意之證明。
Q5通知債權人沒做會怎樣？▾
可衍生變更程序瑕疵爭議，雖未必推翻變更，但可能產生額外法律成本。
Q6變更後可以再變回一般公司嗎？▾
可以，依第 356 條之 13，只需特別決議（出席 2/3、過半同意），門檻較進入時低。
Q7閉鎖性公司股東上限是多少？▾
50 人（公司法第 356 條之 1）。
Q8有限公司可以直接變閉鎖性嗎？▾
可以，依第 106 條第 4 項變更為股份有限公司，並同時適用本條轉為閉鎖性。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | shareholder_threshold | creditor_protection | policy_reason | veto_power |
|---|---|---|---|---|
| 變更為閉鎖性（本條 §356-14） | 全體股東同意（unanimity） | 全體同意後應即通知債權人並公告 | 限縮股東權利（轉讓自由受限、優先認購權排除），需本人同意 | 持股比例不影響，1% 股東與 50% 股東否決權相同 |
| 變回非閉鎖性（§356-13） | 特別決議（出席代表 2/3 股份、出席股東表決權過半同意） | 無同等通知義務 | 恢復股東權利（轉讓自由解禁），多數決即可 | 不存在絕對否決權，少數股東無法阻擋 |
其他國家怎麼規定 6 國
AI 輔助整理之對應參考，非官方對照，以各國原文為準
登入或免費註冊，看完整完整內容（更多問答 · 易混淆概念 · 各國規定）
把多條並列逐欄比較