公司法 第 36 條（經理權之限制）

你是第三人的話，約對你有利就主張有效，對你不利可以考慮主張經理無權代理（但要看具體情況，若公司已部分履約等於默認）。你是公司的話，對善意第三人不能反悔。實務上公司若在知道經理越權後還繼續收貨、付款，會被認定為默示承認，連經理無權代理的抗辯都用不了。

三招並用：第一，內部授權辦法明確且書面化，經理簽收確認；第二，重大交易設雙簽或用印管理制度；第三，主動通知重要往來廠商你的經理授權範圍，讓對方喪失善意地位（公司法第 36 條反面解釋）。通知要留書面紀錄，口頭講的在法庭上幾乎沒有證明力。

不用。善意的意思是不知道且沒有重大過失而不知道。你沒有義務去調查對方公司的內部授權。但如果有明顯的可疑跡象你還故意忽略（例如對方公司已經公告過經理的權限範圍），法院可能認定你不是善意。善意的舉證責任在主張你是惡意的那一方，不是你要自己證明自己善意。

規定公司對經理人職權的內部限制不得對抗善意第三人，是公司對外信賴保護的核心條款，撐起整個商業信賴基礎。

公司在章程或委任契約中對經理人對外行為所加的內部規範，如金額上限、業務類別限制、用印程序、雙簽要求等。

與公司進行法律行為時，不知道也沒有重大過失而不知道公司對經理權限有內部限制的相對人。善意的舉證責任在主張對方惡意者。

公司法第 31 條規定經理人在公司章程或契約規定的範圍內，有為公司管理事務及為公司簽名的權利，這是法定的概括代理權。

對方善意時公司不能對外主張無效，只能對經理內部追究。對方惡意（事先知道內規）時可主張合約無效，但舉證對方惡意是公司的責任。

對方不需主動證明。舉證責任在主張對方惡意的公司。實務上要找到對方曾收過你的書面通知、會議紀錄、合作協議中載明的限制條款等具體證據。

三招並用：第一，內部授權書面化並要經理簽收。第二，重大交易設雙簽制，合約明定須董事長副署。第三，主動書面通知重要往來廠商授權範圍。

書面通知是唯一可靠方法。寄送掛號信、Email 含送達確認、合作協議中明列限制條款並要求對方簽收。口頭通知在法庭上幾乎沒有證明力。

公司法 36 是商業組織經理人的特別規定，民法 107 是代理權限制的一般規定。二者法理一致（內部限制不得對抗善意第三人），但 36 條的「經理人」有公司法第 31 條的法定概括代理權加持，範圍更廣。