公司法 第 36 條（經理權之限制）
公司不得以其所加於經理人職權之限制，對抗善意第三人。
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重點摘要公司法第 36 條規定公司對經理人職權的內部限制不得對抗善意第三人，經理越權簽約對善意對方仍有效。
Q · 公司對經理人權限的內部限制，能拿來對外面的人主張合約無效嗎？
依公司法第 36 條，公司對經理人職權所加的限制不得對抗善意第三人。即經理人縱使違反公司內部規定（金額上限、簽約類別、用印程序）對外簽約，只要交易對手不知情且無重大過失，該合約對公司仍生效力。公司事後只能對經理本人追究內部責任（民事賠償、解任），不能回頭跟善意對方說合約不算。本條保護的不是經理人，而是與公司交易的善意第三人，藉此撐起整個商業信賴基礎。
白話解讀
你請了一個經理來管公司，然後在內部規定裡寫了一堆限制：「超過五十萬的合約要董事長簽字」「不能自己決定換供應商」。這些限制在公司內部完全有效，經理違反了你可以追究他的責任。但問題是，外面跟你公司做生意的人不知道這些規定。如果經理超出你給他的權限跟別人簽了約，對方又不知道經理越權（法律上叫「善意第三人」），你不能回頭跟對方說「這約不算數，我們經理沒這個權限」。合約照樣有效，你只能回頭跟經理算帳。這條存在的邏輯很殘酷但很清楚：你自己選的人，風險你自己扛。外面的人沒義務替你查你家的規矩。
法律定性
公司法第 36 條為公司治理核心規範，公司加於經理人職權的內部限制不得對抗善意第三人。即經理人縱使違反內部規範對外簽約，只要交易對手不知情且無重大過失，該合約對公司仍生效力。公司事後不能以內部限制否認合約效力，僅能對內追究經理責任。本條撐起商業信賴機制，使對外交易免於陷入查證內部授權的成本陷阱。
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Q1公司法第 36 條是什麼？▾
規定公司對經理人職權的內部限制不得對抗善意第三人，是公司對外信賴保護的核心條款。
Q2什麼叫善意第三人？▾
不知道且沒有重大過失而不知道公司對經理權限的內部限制，並與公司進行交易的對方。
Q3經理人的職權範圍包括什麼？▾
公司法第 31 條規定經理人在公司章程或契約規定的範圍內，有為公司管理事務及為公司簽名的權利。
Q4經理越權簽的約對公司還算數嗎？▾
對方善意就算數。公司只能事後對經理追究內部責任，不能對善意對方主張無效。
Q5怎麼證明對方是善意第三人？▾
舉證責任在主張對方惡意的那方（通常是公司）。對方不需要主動證明自己善意。
Q6公司怎麼預防經理越權害到自己？▾
重大交易設雙簽制度、合約明定須董事長副署、主動書面通知重要往來廠商授權範圍。
Q7公司法 36 條 vs 民法 107 條差在哪？▾
公司法 36 是商業組織經理人的特別規定，民法 107 是代理權限制的一般規定，二者法理一致但適用對象不同。
Q8公司法 36 條 vs 表見代理差在哪？▾
公司法 36 處理「有權但被限縮」的內部限制，表見代理（民法 169）處理「無權但讓人相信有權」的外觀責任。
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