司法官 96 年商事法考古題

甲公司及乙公司皆為高科技公司。其中，甲公司之實收資本額為新台幣2 億元，共 發行普通股2000 萬股，每股金額為新台幣10 元，其公司章程並規定董事會由七位 董事組成。至於乙公司之實收資本額則為新台幣10 億元，共發行普通股1 億股， 每股金額為新台幣10 元。若乙公司持有甲公司已發行普通股之總數為1000 萬股， 並指派四位法人代表當選甲公司之四席董事，足以控制甲公司之人事任免及業務經 營，試附理由回答下列問題：（25 分） ㈠甲公司得否收買乙公司之股份？ ㈡乙公司於分派員工紅利時，得否將甲公司之員工納入分派之範圍？

甲簽發一紙無記名本票，經乙空白背書後交還甲，甲持該紙本票向丙借款，丙於到 期日向甲付款提示而遭拒絕。試問：乙之空白背書為回頭背書或隱存保證背書？若為 回頭背書，則乙對丙有無被追索之義務？（25 分）

台灣進口商A 向德國出口商B 購買精密機器乙批，委由英國籍船公司C 承運來台，C 於機器裝載後，簽發載貨證券交給B，載明卸貨港為基隆港，且在載貨證券背頁載 明，因貨運所生之糾紛，應先向香港仲裁機構提付仲裁，嗣載貨證券經B 背書轉讓 與A。基隆港卸貨時發現因C 承運人於裝載時捆綁不當，航行途中三件木箱發生相 互撞擊，致損壞三台機器，經公證公司檢定，該三台機器損失金額分別為50 萬美 元、40 萬美元及30 萬美元，A 遂向台灣基隆地方法院訴請C 船公司賠償。試依海 商法及司法實務見解回答下列問題：（25 分） ㈠C 船公司抗辯本案應先向香港仲裁機構提付仲裁，才得起訴，有無理由？台灣基 隆地方法院能否受理本案？ ㈡C 船公司可否主張單位責任限制？A 進口商對C 船公司能請求若干之賠償？

甲銀行股份有限公司（以下簡稱甲銀行）向乙產物保險股份有限公司（以下簡稱乙 公司）投保該銀行員工之不誠實保證保險，保險單上之條款記載：「保險人保證被 保險人（甲銀行）之受僱員工，如有不誠實或詐欺行為，舉凡強盜、搶奪、竊盜、 詐欺、侵占或其他不法行為，導致被保險人遭受金錢或財物損失，由保險人對被保 險人負賠償責任。」某日甲銀行行員丙接受客户丁之存款新台幣1 萬元，由於丙之 疏失輸入電腦錯誤，致使丁之存款成為新台幣1000 萬元。當日下午客户丁至該行 將該筆存款新台幣1000 萬元領走後，逃逸無蹤。試問：（25 分） ㈠甲銀行向乙公司請求理賠，乙公司應否給付賠償金額？請附理由以對。 ㈡不誠實保證保險與責任保險有何不同？