信託法 第207条（受益証券の発行）

解説

「信託」と聞くと、富裕層の資産承継や銀行の窓口商品を思い浮かべるかもしれない。だが信託法207条が扱うのは、信託の受益権（信託財産から利益を受け取る権利）を「紙の証券」に乗せて流通させる仕組みである。信託行為（信託契約や遺言など、信託を設定する行為）で受益証券を発行すると定めた信託を受益証券発行信託という（185条）。その受託者は、信託行為の定めに従い、遅滞なく受益証券を発行しなければならない。ここで効いてくるのが194条である。受益証券を発行する受益権は、証券を交付しなければ譲渡の効力が生じない。つまり受託者が発行を後回しにしている間、あなたの受益権は売りたくても売れない、担保にもしにくい資産になってしまう。「遅滞なく」は努力目標ではなく義務である。実際には、受益証券を発行しない旨の定め（185条2項）や振替制度で証券を出さない設計も多い。投資する前に、自分の持分がどの方式で管理されているかを確認するだけで、出口の見え方がまるで変わる。

法的な位置づけ

信託法207条は受益証券の発行義務を定める規定であり、受益証券発行信託の受託者に対し、信託行為の定めに従い遅滞なく受益権に係る受益証券を発行することを義務付ける。受益権の譲渡に証券の交付を要する同法194条と組み合わさり、受益権を有価証券として流通させる前提を形成する。不発行の定めや不所持の申出がある受益権は対象外となる。

こんなときに使う

• 不動産セキュリティトークンを50万円分購入した。数か月後に売却しようとしたら、プラットフォームから「この受益権は受益証券を発行しない設計です」と言われた。違法ではない。185条2項で不発行は認められている。問題は、譲渡の方法も相手もプラットフォーム次第だと購入前に知らなかったことだ
• もし受託者が受益証券の発行をずるずる遅らせ、その間に受益権を買いたいという人が現れたら、どうなる？ 証券がない以上、194条の交付による譲渡ができない。受託者の遅れがあなたの売却機会をそのまま潰す構図であり、受託者の義務違反として責任を問う余地が生まれる
• あなたが信託会社の担当者で、新しく組成した受益証券発行信託の証券印刷が遅れている。投資家への交付予定日まであと5日。この遅延は207条の「遅滞なく」に反しうる。社内の都合は、受益者に対する言い訳にならない
• 友人から「金の ETF を買ったけど、あれって株じゃないの？」と聞かれた。一部の商品は受益証券発行信託の受益証券であり、金融商品取引法上の有価証券として上場されている。中身は株式ではなく信託である
• 親族の遺言信託で、受益権を証券化すると定めた信託が設定された。相続人どうしで受益権を分けて売りたいのに、証券が手元にない。まず確認すべきは、信託行為が発行時期や方法をどう定めているかである

取るべき行動

被害を受けた側：1. 信託行為（信託契約書・目論見書）で、受益証券を発行する定めと発行時期の定めを確認する2. 不発行の定め（185条2項）や振替制度の対象ではないかも確かめる3. 発行義務があるのに遅れているなら、受託者に書面で発行を請求し、日付を残す4. 売却機会を失った場合は、受託者の義務違反による損失の補填等（40条）を視野に、弁護士に相談する

訴えられた側：1. 受託者として、信託行為が定める発行時期と方式を社内で再確認する2. 遅延の原因（印刷、記載事項の確定、受益者の確定など）を記録し、受益者へ見込み日を書面で通知する3. 受益者から不所持の申出（208条）があれば発行しない扱いになるので、申出の記録を整理する4. 遅延が長引くなら、受益者の譲渡に支障が出ていないか確認し、損失の発生を防ぐ

時効（請求できる期限）：「遅滞なく」と定めるのみで、具体的な日数の期限はない。信託行為に発行時期の定めがあればそれに従う。受託者の義務違反に基づく請求には、特定の時効はないが、一般消滅時効（民法166条、知った時から5年または権利を行使できる時から10年）が適用される（最新の改正状況をご確認ください）

学説

通説：「遅滞なく」は合理的な理由のない遅延を許さない趣旨であり、具体的な期間は信託行為の定めと発行実務（記載事項の確定、受益者の確定等）を踏まえて判断される。義務違反は受託者の責任（40条）の問題となりうる。

改正の年表

1. 1.平成18年（2006年） 新設：信託法全部改正（平成18年法律第108号、平成19年施行）により、受益証券発行信託の制度とともに新設された。